TAURONPE (TPE): Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy serii TPEA1119 - raport 8

Raport bieżący nr 8/2016

Podstawa Prawna:
Inne uregulowania

Zarząd TAURON Polska Energia S.A. ("TAURON”, "Emitent”), działając na podstawie pkt. 1 lit. (a), (c) oraz (g) Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy, stanowiącego załącznik do Warunków emisji obligacji serii TPEA1119 ("Obligacje”) oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLTAURN00037 i notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez BondSpot S.A., o dniu wykupu przypadającym na dzień 4 listopada 2019 r., niniejszym z własnej inicjatywy zwołuje Zgromadzenie Obligatariuszy, które odbędzie się w dniu 3 marca 2016 r. przy ul. Złotej 59 w Warszawie, w Sali Jupiter w Pure Sky Club, o godzinie 12.00. Rejestracja Obligatariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy rozpocznie się od godziny 11.00.

Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy będzie podjęcie uchwały o zmianie warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji”) poprzez zmianę zapisów definicji "Zadłużenie Finansowe” zawartej w pkt. 1.1 (Definicje) Warunków Emisji oraz zmianę zapisów Podstawy Wcześniejszego Wykupu zawartej w pkt. 9.1(e) Warunków Emisji.

Emitent proponuje następujące nowe brzmienie wyżej wymienionych punktów:

1/ Definicja zawarta w pkt. 1.1 (Definicje) Warunków Emisji:

"Zadłużenie Finansowe” oznacza zobowiązanie do zapłaty lub odpowiednio zwrotu pieniędzy (w tym kwoty głównej i odsetek) wynikające z: (i) umowy pożyczki; (ii) umowy kredytu; (iii) emisji obligacji, weksli lub innych podobnych do nich papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, które są emitowane lub wystawione zgodnie z jakimkolwiek prawem w celu pozyskania środków finansowych (za wyjątkiem weksli wystawianych w związku z handlem, obrotem i przesyłem energii elektrycznej oraz paliw); (iv) udzielonego poręczenia lub gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań określonych w punkcie (i)-(iii) i (v)-(ix) niniejszej definicji Zadłużenia Finansowego (za wyjątkiem poręczeń lub gwarancji wystawionych przez Emitenta lub Podmioty Zależne na zabezpieczenie zobowiązań zaciągniętych przez Podmioty Zależne lub Emitenta); (v) wymagalnych roszczeń regresowych związanych z dokonaniem przez podmioty trzecie płatności z tytułu poręczeń lub gwarancji wystawionych przez te podmioty na zlecenie Emitenta lub Podmiotów Zależnych; (vi) przystąpienia do długu stanowiącego zobowiązanie określone w punkcie (i)-(v) i (vii)-(ix) niniejszej definicji Zadłużenia Finansowego (za wyjątkiem przystąpienia do długu zaciągniętego przez Podmioty Zależne lub Emitenta); (vii) transakcji pochodnych lub terminowych zawieranych w celu innym niż zabezpieczenie przed ryzykiem powstałym w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (przy czym do obliczania wartości danej transakcji będzie brana tylko ujemna wartość wyceny); (viii) z tytułu umów leasingu, które zgodnie z odnośnymi zasadami rachunkowości są traktowane jako leasing finansowy; oraz (ix) sprzedaży i factoringu wierzytelności (z wyjątkiem wierzytelności zbytych bez prawa regresu).”

2/ Podstawa Wcześniejszego Wykupu zawarta w pkt. 9.1 (e) Warunków Emisji:

"(e) Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 3,5;”

Obecne brzmienie wyżej wymienionych punktów jest następujące:

1/ Definicja zawarta w pkt. 1.1 (Definicje) Warunków Emisji:

"Zadłużenie Finansowe” oznacza:

(a) zobowiązanie do zapłaty (w tym kwoty głównej i odsetek) wynikające z umowy pożyczki, kredytu, wystawienia weksla (za wyjątkiem weksli wystawianych w związku z handlem, obrotem i przesyłem energii elektrycznej), emisji obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych oraz zobowiązań do zapłaty wynikających z udzielonego poręczenia, gwarancji lub przystąpienia do długu (w każdym z powyższych przypadków innych niż udzielone przez podmioty z Grupy na zabezpieczenie zobowiązań określnych w niniejszej definicji Zadłużenia Finansowego innego podmiotu z Grupy), leasingu, który jest traktowany jako leasing finansowy, faktoringu lub sprzedaży wierzytelności (z wyłączeniem wierzytelności zbytych bez regresu);

(b) ujemną wycenę mark to market jakiejkolwiek transakcji pochodnej zawieranej w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, w tym w szczególności transakcji zabezpieczającej przed zmianami kursu walutowego, ceny lub stóp procentowych (przy czym dla potrzeb obliczenia Wskaźnika Zadłużenia taka transakcja pochodna nie będzie brana pod uwagę); oraz

(c) ujemną wycenę mark to market jakiejkolwiek innej transakcji pochodnej niż transakcja pochodna określona w punkcie (b) powyżej.”

2/ Podstawa Wcześniejszego Wykupu zawarta w pkt. 9.1 (e) Warunków Emisji:

"(e) Wskaźnik Zadłużenia będzie wyższy niż 3,0;”

Ideą przyświecającą TAURON w zakresie przeprowadzenia zaproponowanej powyżej zmiany zapisów Warunków Emisji jest dostosowanie treści Warunków Emisji do zapisów pozostałych umów finansowania zawartych przez TAURON. Ujednolicenie zapisów Warunków Emisji w ramach wszystkich umów finansowania pozwoli na uniknięcie w przyszłości ewentualnych wątpliwości interpretacyjnych.

W związku z powyższym, w przypadku dokonania zmiany Warunków Emisji, Emitent proponuje zwiększenie marży określonej w Warunkach Emisji o 20 punktów bazowych w stosunku rocznym. Zwiększona marża będzie miała zastosowanie od nowego okresu odsetkowego rozpoczynającego się po dacie zmiany Warunków Emisji do terminu wykupu obligacji serii TPEA1119.

Jednocześnie Emitent informuje, że w przypadku braku możliwości dokonania wnioskowanej zmiany, Emitent podejmie alternatywne działania umożliwiające osiągnięcie zakładanego celu.

Zgodnie z Regulaminem Zgromadzenia Obligatariuszy w Zgromadzeniu oprócz Emitenta mają prawo uczestniczyć Obligatariusze posiadający Obligacje na koniec drugiego Dnia Roboczego przed dniem Zgromadzenia Obligatariuszy. Osoba reprezentująca Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy powinna przedstawić zaświadczenie depozytowe lub inny odpowiedni dokument wystawiony przez Depozytariusza lub Sub-Depozytariusza (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Ewidencji) lub świadectwo depozytowe (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Depozycie), potwierdzające posiadanie Obligacji przez Obligatariusza oraz dokonanie ich blokady do Dnia Roboczego przypadającego bezpośrednio po dniu Zgromadzenia Obligatariuszy oraz powinna wykazać umocowanie do działania w imieniu Obligatariusza przedstawiając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub z innego odpowiedniego rejestru (wydany nie wcześniej niż trzy miesiące przed dniem Zgromadzenia Obligatariuszy), do którego dany Obligatariusz jest wpisany, lub inny dokument stwierdzający, że dana osoba jest upoważniona do działania w imieniu danego Obligatariusza. Obligatariusz może być reprezentowany przez pełnomocnika. Obligatariusz może występować jako pełnomocnik innego Obligatariusza. Pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie przez osoby upoważnione do reprezentowania Obligatariusza według przedstawionego wraz z pełnomocnictwem aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub z innego odpowiedniego rejestru (wydanego nie wcześniej niż trzy miesiące przed dniem Zgromadzenia Obligatariuszy), do którego dany Obligatariusz jest wpisany.

Prawo Obligatariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy obejmuje w szczególności prawo do:

a) udziału w głosowaniu; oraz

b) zabierania głosu.

Na każdą 1 złotówkę wartości nominalnej Obligacji przypada jeden głos. Szczegółowe postanowienia dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy wskazane są w Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącym Załącznik Nr 2 do Warunków Emisji Obligacji.