ALCHEMIA (ALC): Informacja nt. zawiadomienia przekazanego w związku z zawartym porozumieniem, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej. - raport 26

Raport bieżący nr 26/2019

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Alchemia S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 2 kwietnia 2019 r. do Spółki wpłynęło datowane na ten sam dzień zawiadomienie od Boryszew S.A. sporządzone zgodnie z art. 69 w związku z art. 69a i art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczące zmiany dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Poniżej Spółka przekazuje treść otrzymanego w dniu dzisiejszym zawiadomienia:

"Na podstawie art. 69 w związku z art. 69a i art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie”) Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Boryszew”) informuje, że w wyniku rejestracji w dniu 29 marca 2019 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy, obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia 26.550.000 (dwadzieścia sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji własnych Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jagiellońskiej 76, 03-301 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000003096 ("Alchemia”), zmienił się łączny udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia stron porozumienia zawartego w dniu 10 stycznia 2019 roku pomiędzy Boryszew, Panem Romanem Karkosikiem, Panią Grażyną Karkosik, Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Eastside-Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Strony”, "Porozumienie”).

Przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego Alchemia, o której mowa powyżej, Strony Porozumienia posiadały łącznie 197.381.074 akcji Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 98,69% kapitału zakładowego Alchemia i uprawnia do 197.381.074 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 98,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, w tym:

- Roman Karkosik posiada bezpośrednio 39.260.000 akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, co stanowi po zaokrągleniu, 19,63% kapitału zakładowego Alchemia i uprawnia do 39.260.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 19,63% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia,

przy czym dodatkowo, do jego stanu posiadania wlicza się również liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, w tym wlicza się liczbę głosów posiadanych przez Alchemia w stosunku, do której Roman Karkosik jest podmiotem dominującym, tj. 26.550.000 akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 13,28% kapitału zakładowego Alchemia i uprawnia do 26.550.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 13,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Grażyna Karkosik posiada 29.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 14,50% kapitału zakładowego Alchemia i uprawnia do 29.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 14,50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Boryszew posiada 500.000 akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 0,25% kapitału zakładowego Alchemia i uprawnia do 500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 0,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Impexmetal S.A. posiada 86.826.074 akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 43,41% kapitału zakładowego Alchemia i uprawnia do 86.826.074 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 43,41% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Eastside-Bis Sp. z o.o. posiada 15.245.000 akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 7,62%, kapitału zakładowego Alchemia i uprawnia do 15.245.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 7,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia.

Po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Alchemia, o której mowa powyżej, Strony Porozumienia posiadają łącznie 170.831.074 akcji Alchemia, stanowiących po zaokrągleniu 98,49% kapitału zakładowego Alchemia, uprawniających do 170.831.074 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 98,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, w tym:

- Roman Karkosik posiada bezpośrednio 39.260.000 akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, co stanowi po zaokrągleniu, 22,63% kapitału zakładowego Alchemia i uprawnia do 39.260.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 22,63% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia,

- Grażyna Karkosik posiada 29.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu 16,72% kapitału zakładowego Alchemia i uprawnia do 29.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, stanowiących, po zaokrągleniu, 16,72% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Boryszew posiada 500.000 akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 0,29% kapitału zakładowego Alchemia i uprawnia do 500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 0,29% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Impexmetal S.A. posiada 86.826.074 akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 50,06% kapitału zakładowego Alchemia i uprawnia do 86.826.074 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 50,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia;

- Eastside-Bis Sp. z o.o. posiada 15.245.000 akcji zwykłych na okaziciela Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu, 8,79%, kapitału zakładowego Alchemia i uprawnia do 15.245.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia, co stanowi, po zaokrągleniu 8,79% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia.

Ponadto Boryszew informuje, że:

- nie identyfikuje osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;

- podmiotami zależnymi, które posiadają akcje Alchemia są Impexmetal S.A. oraz Eastside - Bis Sp. z o.o.;

- nie występują instrumenty finansowe dotyczące akcji Alchemia, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 – 9 Ustawy o Ofercie”.