INVENTION (INM): Objęcie Obligacji - raport 21

Raport bieżący nr 21/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym przyjął propozycję nabycia Obligacji serii A wyemitowanych przez spółkę Biochemia Investments sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy i objął 59.676 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć) Obligacji serii A o wartości emisyjnej 100,00 zł (sto złotych), a wartości nominalnej 110,00 zł (sto dziesięć złotych), tj. o łącznej wartości emisyjnej 5.967.600,00 zł (pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych), o łącznej wartości nominalnej 6.564.360,00 zł (sześć milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt złotych).

Emisja Obligacji serii A przeprowadzana jest w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 483). Obligacje serii A są obligacjami zerokuponowymi, tj. nie jest przewidziana wypłata odsetek od obligacji. Różnica między ceną emisyjną a ceną nominalną stanowi dyskonto dla Emitenta. Zarobek Emitenta będzie pochodzić w całości z zysku na umorzeniu Obligacji serii A.

Wykup Obligacji serii A nastąpi w terminie 5 lat od dnia przydziału Obligacji serii A. Obecnie Emitent objął Obligacje serii A, natomiast przydział Obligacji jeszcze nie nastąpił. Łącznie emisją objętych jest 200.050 (dwieście tysięcy pięćdziesiąt) Obligacji serii A. Propozycje nabycia, poza Emitentem, zostały skierowane również do innych podmiotów. Emisja Obligacji serii A dojdzie do skutku w wyniku objęcia wszystkich Obligacji serii A. O przydziale (lub braku przydziału) Obligacji serii A Emitent poinformuje odrębnym raportem. W przypadku braku przydziału Obligacji serii A całość kwoty wpłaconej na objęcie Obligacji serii A zostanie zwrócona Emitentowi.

Celem emisji Obligacji serii A jest pozyskanie środków finansowych na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Boruta – Zachem Biochemia sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy w wysokości 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych), a pozostała kwota na bieżącą działalność spółki Biochemia Investments sp. z o.o.

Obligacje serii A będą miały formę dokumentu i będą zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach w spółce Boruta – Zachem Biochemia sp. z o.o. Została zawarta umowa z administratorem zastawu, którym jest Kancelaria Adwokacka i który będzie wykonywał prawa i obowiązki wierzyciela w imieniu własnym, ale na rzecz Obligatariuszy. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony już po dokonaniu emisji Obligacji serii A, tj. po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Boruta – Zachem Biochemia sp. z o.o. i będzie obejmował wszystkie posiadane przez Biochemię Investments sp. z o.o. udziały w kapitale zakładowym (po rejestracji podwyższenia kapitału Biochemia Investments sp. z o.o. będzie posiadać 400.100 udziałów w kapitale zakładowym Boruta – Zachem Biochemia sp. z o.o.).

Obligacje serii A są zbywalne.

Na żądanie Emitenta, zamiast zapłaty kwoty wynikającej z wykupu Obligacji serii A spółka Biochemia Investments sp. z o.o. będzie zobowiązana do przeniesienia własności udziałów w spółce Boruta – Zachem sp. z o.o. o wartości równej kwocie wykupu. W przypadku dokonania przekształcenia spółki Boruta – Zachem sp. z o.o. w spółkę akcyjną przed dniem wykupu Obligacji serii A – żądanie będzie obejmować akcje tej spółki.

Środki na objęcie Obligacji serii A pochodzą z przedterminowego zwrotu udzielonych pożyczek na rzecz spółki Boruta – Zachem Biochemia sp. z o.o., o czym Emitent informował raportem ESPI nr 20/2018 z 20.09.2018 r. (w wysokości 5.962.564 zł) oraz ze środków własnych Emitenta (w wysokości 5.036 zł), w związku z czym objęcie Obligacji serii A nie wpłynie negatywnie na sytuację finansową Emitenta.

Spółka Biochemia Investments sp. z o.o. jest spółką, w której Emitent posiada 36% kapitału zakładowego oraz która posiada 100% udziałów w spółce Boruta – Zachem Biochemia sp. z o.o.

Emitent nie wyklucza sprzedaży objętych przez siebie Obligacji serii A w przyszłości.

Podstawą uznania niniejszej transakcji za znaczącą jest fakt, że łączna kwota przeznaczona na objęcie Obligacji serii A przekracza 20% kapitałów własnych Emitenta.