CDPROJEKT (CDR): Uzupełnienie informacji w zakresie stosowania ładu korporacyjnego - raport 9

Raport bieżący nr 9/2019

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki CD PROJEKT S.A. ( dalej jako "Spółka”) w nawiązaniu do informacji przekazanych w jednostkowym oraz skonsolidowanym raporcie rocznym za 2018 rok, niniejszym uzupełnia i precyzuje informacje zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, opublikowanym w dniu 27 marca 2019 r. w zakresie:

1. Komitet Audytu Spółki

Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa”), w trakcie roku 2018 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

a) Katarzyna Szwarc - Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy. Posiada 8 lat doświadczenia w zakresie branży, uzyskane w trakcie piastowania funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki.

b) Maciej Nielubowicz - Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

Posiada wykształcenie kierunkowe zdobyte na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego w specjalności Rachunkowość i finanse, jak również bogate doświadczenie zawodowe, obejmujące m.in. pracę w latach 2009-2015 w Deloitte w Departamencie Audytu Finansowego w zespole Financial Services Industry przy projektach badania i przeglądów sprawozdań finansowych według PSR i MSR, badania środowiska kontroli SOX oraz due diligence. Obecnie pracuje w Grupie Generali Polska w Departamencie Audytu Wewnętrznego.

c) Michał Bień - Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy.

W trakcie 2018 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.

2. Firma Audytorska

Na przestrzeni roku 2018, firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za 2017 rok, świadczyła na rzecz Spółki jednorazowo dozwoloną usługę nie będąca badaniem jej sprawozdania finansowego i w tym zakresie Komitet Audytu dokonał oceny niezależności i wyraził zgodę na świadczenie przedmiotowej usługi.

3. Polityka wyboru firmy audytorskiej

Zgodnie z przyjętą przez CD PROJEKT S.A. "Polityką wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem” do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Decyzja o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 130 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U.2017 r. poz. 1089) do zadań Komitetu Audytu należy m.in. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego rewidenta oraz zasad i warunków nawiązania współpracy z biegłymi rewidentami.

W przypadku konieczności wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółek z Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, Komitet Audytu przeprowadza formalną procedurę̨ wyboru biegłego rewidenta w drodze postępowania przetargowego, kierując się̨ następującymi zasadami:

a) Komitet Audytu wskazuje firmy audytorskie, które spełniają̨ kryteria wyboru i kieruje do nich zapytanie ofertowe. Zapytanie ofertowe kierowane jest do co najmniej 4 firm audytorskich. Spółka sporządza dokumentację przetargową, która: umożliwia tym firmom poznanie działalności CD PROJEKT S.A. oraz Grupy Kapitałowej CD PROJEKT; zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu; zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są̨ stosowane przez Spółkę̨ do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie.

b) Komitet Audytu dokonuje wstępnej analizy ofert i sporządza listę̨ potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek należących do Grupy Kapitałowej CD PROJEKT.

c) Komitet Audytu przeprowadza rozmowy i/lub spotkania z potencjalnymi kandydatami.

d) Komitet Audytu może delegować lub korzystać z pomocy Zarządu CD PROJEKT S.A. w celu realizacji powyższych czynności.

e) Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią̨ w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Komitet Audytu ocenia niezależność firm audytorskich, które znalazły się̨ na liście potencjalnych kandydatów na biegłego rewidenta sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej CD PROJEKT.

f) Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają̨ wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.

g) Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z przyjętymi kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytu.

h) Komitet Audytu przygotowuje rekomendację dla Rady Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie firmy audytorskie wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.

i) Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

j) Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe CD PROJEKT S.A.

Według przyjętych zasad rotacji biegłego rewidenta, czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę̨ audytorską nie może przekraczać 5 lat.

4. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.