OPENFIN (OPF): ZAWARCIE UMOWY ZNACZĄCEJ ORAZ ZAWARCIE ANEKSU DO UMOWY ZNACZĄCEJ - raport 56

Raport bieżący nr 56/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent”, "Spółka”, "Kredytobiorca”) z siedzibą w Warszawie, przy

ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 18 kwietnia 2019 r. zawarł z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000304735 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 1080004850, REGON: 141334039 ("Bank”) umowę kredytową o kredyt obrotowy nieodnawialny ("Umowa”) na następujących warunkach:

1. Bank udziela Spółce kredytu obrotowego nieodnawialnego ("Kredyt”) w wysokości 25 000 000,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia pięć milionów i 00/100) z przeznaczeniem na poprawę bieżącej płynności.

2. Kredyt zostanie udostępniony Spółce po satysfakcjonującym dla Banku spełnieniu warunków udostępnienia, określonych w Umowie, z zastrzeżeniem, że spełnienie warunków udostępnienia musi nastąpić nie później niż do dnia 16.07.2019r.

3. Kredyt zostanie udostępniony na okres od dnia uruchomienia Kredytu do dnia 17.04.2020r.

(Okres Kredytowania).

4. Kredyt zostanie wykorzystany przez Kredytobiorcę w formie dwóch transz:

- I transza w kwocie 17 700 000,00 zł ,

- II transza w kwocie 7 300 000,00 zł

Ostatnia transza zostanie wykorzystana nie wcześniej niż 01.07.2019r. po przedłożeniu dyspozycji uruchomienia transzy wraz z pozostałymi dokumentami wymaganymi do uruchomienia transzy.

5. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p.

6. Zabezpieczenie spłaty Kredytu, odsetek, prowizji, opłat, kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu Umowy:

1) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na należących do Kredytobiorcy 43 878 sztuk akcji Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna (w tym 33 885 sztuk akcji Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna serii D o numerach 1 - 33 885 oraz na 9 993 sztuk akcji Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna serii A o numerach 1 - 9 993) (dalej łącznie "Akcje”) wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31.12.2018r, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 168/2018 z dnia 31.12.2018 r (dalej: "Umowa II”),

2) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Spółki prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego,

3) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 50 000 000,00 zł w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC,

4) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na należących do Kredytobiorcy 18 855 sztuk akcji (serii D o numerach: 33 886- 42 400, 68 228- 73 397, 73 398- 78 567) Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna (dalej łącznie "Akcje”) wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy II,

5) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na należących do Kredytobiorcy 77,3 % akcji (tj. na 77 300 sztukach akcji serii A o numerach 22 701- 35 300, 35 301- 51 000, 51 001- 77 950, 77 951- 93 630, 93 631- 100 000) Open Brokers Spółka Akcyjna (dalej łącznie "Akcje”) wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy II,

6) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 6 318 sztukach akcji Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna (wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim . Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Umowa zastawu zostanie zawarta w momencie uruchomienia drugiej transzy kredytu. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy II

Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od typowych postanowień charakterystycznych dla tego rodzaju umów.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z Bankiem aneks do Umowy II z dnia 31 grudnia 2018 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 168/2018 z dnia 31.12.2018 r., na mocy którego Emitent oraz Bank dokonały zmiany w zakresie zabezpieczenia spłaty Kredytu, odsetek, prowizji, opłat, kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu Umowy II tj.,:

Zabezpieczenie spłaty Kredytu, odsetek, prowizji, opłat, kosztów Banku oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu Umowy:

a) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego,

b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 155 005 824,10 zł w formie aktu notarialnego. w trybie art. 777 KPC,

c) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na należących do Kredytobiorcy 43 878 sztuk akcji Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna (w tym 33 885 sztuk akcji Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna serii D o numerach 1 - 33 885 oraz na 9 993 sztuk akcji Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna serii A o numerach 1 - 9 993) (dalej łącznie "Akcje”) wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy kredytowej, o której Emitent informuje w niniejszym raporcie bieżącym ("Umowa”),

d) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na należących do Kredytobiorcy 18 855 sztuk akcji (serii D o numerach: 33 886- 42 400, 68 228- 73 397, 73 398- 78 567) akcji Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna (dalej łącznie "Akcje”) wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy,

e) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na należących do Kredytobiorcy 77,3 % akcji (tj. na 77 300 sztukach akcji serii A o numerach od 22 701- 35 300, 35 301- 51 000, 51 001- 77 950, 77 951- 93 630, 93 631- 100 000) Open Brokers Spółka Akcyjna (dalej łącznie "Akcje”) wraz z depozytem i blokadą akcji w Noble Securities S.A. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy stanowi również zabezpieczenie Umowy.

Jednocześnie Emitent oraz Bank dokonały aneksem zmianę załącznika do Umowy stanowiący Zestawienie Rat i Odsetek.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne