COLIAN (COL): Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia oraz zwołanie NWZ Spółki - raport 157

Raport bieżący nr 157/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

I Zarząd Colian Spółka Akcyjna z siedzibą w Opatówku (adres: ul. Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000009994, zwana dalej Spółka Przejmująca, albo Colian po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu się z Ziołopex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach (adres: Wykroty, ul. Wyzwolenia 38, 59-730 Nowogrodziec), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000126439, zwana dalej Spółka Przejmowana lub Ziołopex na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym z Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 196/2011, poz. 12879, z 10 października 2011 roku, tj. w szczególności poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Akcjonariusze Spółki Przejmującej w terminie od 15 października 2011 roku do 14 listopada 2011 roku w godzinach od 10.00 do 15.00 będą mogli zapoznawać się w siedzibie Spółki Przejmującej w Opatówku, ulica Zdrojowa 1, 62-860 Opatówek, z dokumentami o których mowa w art. 505 §1 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

1) Planem połączenia Spółek;

2) Sprawozdaniami finansowymi;

3) Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Colian S.A;

4) Projektem uchwały Zgromadzenia Wspólników Ziołopex sp. z o.o;

5) Ustaleniem wartości majątku Ziołopex sp. z o.o. na dzień 31 sierpnia 2011 roku;

6) Oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Colian S.A. na dzień 31 sierpnia 2011 roku;

7) Oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Ziołopex sp. z o.o. na dzień 31 sierpnia 2011 roku;

II ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Jednocześnie Zarząd Colian S.A. w Opatówku, działając na podstawie art. 398, 4021 i 4022 kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 15 listopada 2011 r. na godz. 10.00 w sali konferencyjnej siedziby Spółki, tj.: w Opatówku przy ul. Zdrojowej 1

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór komisji skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Przedstawienie przez Zarząd Spółki istotnych elementów planu połączenia Spółki ze spółką Ziołopex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w Wykrotach.

6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Ziołopex Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wykrotach.

7. Wolne wnioski.

8. Zamknięcie Zgromadzenia.

Ponadto Zarząd Colian S.A. informuje, że:

1. W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, czyli 30 października 2011 r.

2. W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni nie wcześniej niż 15 października 2011 r. i nie później niż 31 października 2011 r. zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (zamiast wystawianych dotychczas imiennych świadectw depozytowych).

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej dzialprawny@colian.pl.

4.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (dzialprawny@colian.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

5.Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6.Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

7.Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

a)Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej dzialprawny@colian.pl i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.

b)Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

c)Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

d)Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

e)Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

f)Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.

8.Projekty uchwał Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.colian.com.pl oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, będzie dostępna na stronie internetowej Spółki www.colian.pl

9. Informacje dotyczące Zgromadzenia, będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.colian.pl.
Marcin Szuława - Członek Zarządu