EUROCASH (EUR): Podpisanie Ugody i zmian do Umowy Inwestycyjnej pomiędzy Eurocash S.A. i Emperia Holding S.A. - znaczaca umowa - raport 54
Raport bieżący nr 54/2011
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
W nawiązaniu do raportów nr. 1/2011 oraz 48/2011, Zarząd Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach (dalej "Eurocash" lub "Spółka") informuje, iż w dniu 21 grudnia 2011 r. Eurocash podpisał z Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie ("Emperia") oraz spółką zależną Emperia - P1 sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ("P1") (zwane dalej łącznie "Stronami") ugodę i zmiany do Umowy Inwestycyjnej" (dalej "Ugoda"). Umowa Inwestycyjna z dnia 21 grudnia 2010 r. zawarta pomiędzy Eurocash i Emperia oraz Ugoda zwane są dalej Dokumentami Transakcji.
Zgodnie z postanowieniami Dokumentów Transakcji w dniu 21 grudnia 2011 r. roku ("Dzień Zamknięcia Transakcji") Eurocash nabył od P1 Udziały w Spółkach Dystrybucyjnych (zgodnie z definicjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 3 stycznia 2011 r. i opisem zawartym w tabeli poniżej) prowadzących działalność obejmującą hurtową dystrybucję artykułów spożywczych, jak również detaliczne sieci franczyzowe, za cenę w kwocie 1.095.575.885 (jeden miliard dziewięćdziesiąt pięć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) złotych ("Transakcja"). Zapłata ceny za Udziały oraz uzyskanie przez Eurocash tytułu prawnego do Udziałów nastąpiło w Dniu Zamknięcia Transakcji.
Nazwa spółki Udział Wartość Udział
Eurocash nominalna Eurocash
udziału/ akcji w głosach
Euro Sklep S.A. 100% 410 100%
Detal Koncept sp. z o.o. 100% 500 100%
Lewiatan Zachód sp. z o.o. 100% 600 100%
Lewiatan Północ sp. z o.o. 100% 500 100%
Tradis sp. z o.o. 100% 500 100%
Drogerie Koliber sp. z o.o. 100% 500 100%
Lewiatan Holding S.A. 66,61% 1 71,17%
Partnerski Serwis Detaliczny S.A. 100% 1 100%
Lewiatan Opole sp. z o.o. 100% 500 100%
Lewiatan Wielkopolska sp. z o.o. 81,43% 2.000 81,43%
DEF sp. z o.o. 100% 500 100%
AMBRA sp. z o.o. 100% 500 100%
Lewiatan Podlasie sp. z o.o. 100% 1.000 100%
Lewiatan Śląsk sp. z o.o. 100% 1.000 100%
Lewiatan Kujawy sp. z o.o. 100% 1.000 100%
Lewiatan Orbita sp. z o.o. 100% 500 100%
Gama Serwis sp. z o.o. 100% 650 100%
Przed Dniem Zamknięcia Transakcji Eurocash nie posiadał żadnych akcji (udziałów) w Spółkach Dystrybucyjnych.
Na mocy podpisanej Ugody Strony zrzekły się wzajemnie roszczeń w związku z okolicznościami związanymi z oświadczeniem o odstąpieniu przez Emperia oraz P1 od Umowy Inwestycyjnej o których Strony informowały w raportach bieżących:
- Eurocash w raportach nr 41/2011, 45/2011, 46/2011, 52/2011;
- Emperia w raporcie nr 47/2011 z dnia 9 sierpnia 2011 r.
W dniu podpisania Ugody Trybunał Arbitrażowy rozpoznający spór pomiędzy Eurocash a Emperia i P1 powstały na gruncie Umowy Inwestycyjnej umorzył postępowanie arbitrażowe.
W związku z przeprowadzoną Transakcją nastąpił upadek zabezpieczenia roszczenia udzielonego przez Sąd Okręgowy w Lublinie postanowieniem z dnia 2 września 2011 r. (zob. raport bieżący Eurocash nr 45/2011).
Eurocash sfinansował tę akwizycję z kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytowej, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 53/2011 w kwocie 1.070.000.000 złotych oraz ze środków własnych.
Inwestycja Eurocash w Udziały ma charakter inwestycji długoterminowej.
Wartość Transakcji przekracza poziom 10 % wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co - zgodnie z par. 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - kwalifikuje Ugodę do kategorii umów znaczących w rozumieniu par. 2 ust. 1 pkt. 44 Rozporządzenia oraz nabywane Udziały do kategorii aktywów o znacznej wartości w rozumieniu par. 2 ust. 1 pkt. 45 Rozporządzenia.
Emperia, P1 i Eurocash i ich podmioty zarządzające i nadzorujące nie są ze sobą powiązane.
Załączniki:
Plik;Opis
Luis Amaral - Prezes Zarządu
Jacek Owczarek - Członek Zarządu
