IVMX (IMX): umowy z ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku i jej jednostkami zależnymi zawarte przez Infovide-Matrix S.A. oraz jej jednostki zależne na łączną wartość umowy znaczącej - raport 22

Raport bieżący nr 22/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Infovide-Matrix S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 25 czerwca 2013 roku, podpisanej w dniu 24 czerwca 2013 roku pomiędzy Infovide-Matrix S.A. (dalej: Wykonawca) a ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: Zamawiający) umowy na budowę i wdrożenie systemu obsługi sprzedaży obejmującego system billingowy i system CRM w Grupie Kapitałowej Energa oraz świadczenie usług gwarancyjnych i serwisowych dla tego systemu (dalej: Umowa).

Wynagrodzenie za świadczenia określone w Umowie, na rzecz Infovide-Matrix S.A. wyniesie 69.238.599,90 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i 90/100)PLN netto podwyższone o stawkę VAT według obowiązujących przepisów.

Ponadto Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty Wykonawcy wynagrodzenie za przeniesienie własności Infrastruktury Sprzętowej na Zamawiającego oraz udzielenie Zamawiającemu licencji na Oprogramowanie Uzupełniające w wysokości 5.761.306,48 zł.

Umowa przewiduje niestandardową wysokość kar umownych. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Infovide-Matrix S.A. zobowiązało się do zapłaty na rzecz Zamawiającego kar umownych w każdym z niżej wymienionych przypadków:

1. Odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy (brak analogicznego uprawnienia po stronie Wykonawcy) w wys. 20% wysokości łącznego wynagrodzenia Wykonawcy.

2. Za opóźnienia – od 0,005% - 0,1% wartości łącznego wynagrodzenia Wykonawcy:

2.1. niezakończeniu którejkolwiek z faz w terminie - w wysokości 0,25% całości wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia;

2.2. przekroczeniu Czasu Reakcji lub Czasu Rozwiązania Problemu dotyczącego wystąpienia w Systemie SOS (Problemu Krytycznego w wysokości 0,02% wartości wynagrodzenia za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia do 4 h, potem dwukrotność lub trzykrotność stawki; Problemu Poważnego w wysokości 0,005% wartości wynagrodzenia za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia; Problemu Zwykłego w wysokości 0,005% wartości wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia; Problemu Drobnego w wysokości 0,005% wartości wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia);

2.3. nieusunięciu w terminie Wad stwierdzonych przy odbiorze w wysokości (0,5% wartości wynagrodzenia należnego Wykonawcy za fazę, w którym stwierdzono Wady w przypadku nieusunięcia w terminie Wad Istotnych, 0,2% wartości wynagrodzenia należnego Wykonawcy za fazę, w którym stwierdzono Wady w przypadku nieusunięcia w terminie Wad Nieistotnych, nieudostępnieniu w terminie repozytorium dokumentacji Systemu w wysokości 0,05% wartości wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

2.4. nie wniesieniu lub nieuzupełnieniu w terminie zabezpieczenia gwarancji dobrego wykonania umowy w wysokości 0,1% wartości wynagrodzenia należnego Wykonawcy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

2.5. nie przedłożeniu w terminie kolejnej polisy ubezpieczeniowej, o której mowa w § 3 ust. 3 Umowy, w wysokości 0,1% wartości wynagrodzenia należnego Wykonawcy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

3. wystąpienia ponownie w Systemie SOS po upływie Okresu Stabilizacji Systemu tego samego Problemu, co do którego Wykonawca podjął już próbę jego usunięcia, w przypadku:

3.1. Problemu Krytycznego w wysokości 0,1% wartości wynagrodzenia należnego Wykonawcy zgodnie z § 34 Umowy,

3.2. Problemu Zwykłego w wysokości 0,05% wartości wynagrodzenia należnego Wykonawcy zgodnie z § 34 Umowy,

4. utraty z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy danych w systemie źródłowym lub w Systemie SOS podczas Migracji Danych lub Poprawy Jakości Danych w wysokości 1 000 000,- zł za utratę jakichkolwiek danych, za jedno zdarzenie,

5. naruszenia przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności, w wysokości 1 000 000,- zł;

6. naruszenia przez Wykonawcę zasad przetwarzania danych osobowych zgromadzonych przez podmioty z Grupy Energa, skutkującego ujawnieniem tych danych osobom nieuprawnionym, w wysokości 1 000 000,- zł;

7. utraty przez System SOS, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w okresie świadczenia Usług Gwarancyjnych i Serwisowych zgodności z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa lub przekazanymi przez Zamawiającego Decyzjami Organu Nadzoru, w wysokości 1 000 000,- zł;

8. odrzucenia przez Zamawiającego odbioru Usług Gwarancyjnych i Serwi¬sowych w wysokości 50% wynagrodzenia za odrzucone usługi wykazanego w Załączniku nr 7 "Arkusz Wyceny”;

9. naruszenia przez Wykonawcę zobowiązania określonego w § 17 ust. 7, 8.4 i 8.5, w tym wskutek wypowiedzenia licencji przez podmiot uprawniony, w wysokości trzykrotności wynagrodzenia za takie licencje.

10. naruszenia obowiązków w zakresie przeniesienia autorskich praw majątkowych/licencji w wysokości 1.000.000 PLN za każdy przypadek naruszenia.

Łączną wysokość kar umownych ograniczono do 50% wynagrodzenia Wykonawcy. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych, a kary umowne kumulują się.

Kary umowne mogą być rozliczane z Zabezpieczenia Należytego Wykonania, jeśli nie będą zapłacone na podstawie wezwania.

Odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy jest ograniczona do 120% Wynagrodzenia.

Zamawiający może odstąpić od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w każdym przypadku naruszenia przez Wykonawcę swoich zobowiązań wskazanych w Umowie.

Zgodnie z konstrukcją Umowy Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na całe oprogramowanie oraz Infrastrukturę Sprzętową. Dodatkowo Zamawiającemu przysługują uprawnienia z tytułu rękojmi określone w przepisach Kodeksu cywilnego.

Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

W okresie ostatnich 12 miesięcy łączna wartość wszystkich umów zawartych przez Infovide-Matrix S.A. lub jednostki od niej zależne z ENERGA S.A. lub jednostkami od niej zależnymi wyniosła 75.893.205,73 PLN netto. Umową o największej wartości była wyżej opisana Umowa zawarta pomiędzy Emitentem a ENERGA S.A.

Jako kryterium uznania umów za znaczące przyjęto, że łączna wartość umów zawartych pomiędzy Infovide-Matrix S.A. lub jednostkami od niej zależnymi z ENERGA S.A. i jej jednostkami zależnymi, przekracza 10% kapitałów własnych Infovide-Matrix S.A.

Szczegółowa podstawa prawna:

RMF GPW § 5 ust. 1 pkt 3