IALBGR (IAG): Zawarcie aneksu do umowy kredytowej przez spółkę zależną - raport 34

Raport bieżący nr 34/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa SMT S.A. z siedzibą w Gdyni ("Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 7 czerwca 2013 roku spółka zależna od Emitenta – SMT Software S.A. ("Spółka”, "Kredytobiorca”) podpisała aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 9 czerwca 2011 roku, wraz z późniejszymi zmianami, zawartej z Alior Bank S.A., na mocy której limit kredytu w rachunku bieżącym przyznany SMT Software S.A. został zwiększony do kwoty 8.000.000,00 zł.

Kredyt przeznaczony jest na finansowanie działalności bieżącej Spółki. Ostateczna data spłaty kredytu to 24 czerwca 2014 r.

Podstawowe zabezpieczenia umowy to:

- potwierdzone cesje należności od dłużników Kredytobiorcy, z limitem miesięcznych wpływów na poziomie 1,1 mln zł - wspólne zabezpieczenia z pozostałymi kredytami Spółki udzielonymi przez Alior Bank S.A.,

- niepotwierdzone cesje wierzytelności do wartości min. 2 mln zł - wspólne zabezpieczenia z pozostałymi kredytami Spółki udzielonymi przez Alior Bank S.A.,

- nieodwołalna blokada środków pieniężnych wraz z pełnomocnictwem do pobrania środków do kwoty 27 mln zł - wspólne zabezpieczenia z pozostałymi kredytami Spółki udzielonymi przez Alior Bank S.A.,

- zastaw rejestrowy na sprzęcie, którego zakup stanowi przedmiot finansowania wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej (min. suma ubezpieczenia 15 mln zł) - wspólne zabezpieczenia z pozostałymi kredytami Spółki udzielonymi przez Alior Bank S.A.,

- poręcznie Emitenta wg prawa cywilnego wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 16 mln zł.

- oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji (wraz z wekslem i deklaracją wekslową) do kwoty 7 mln zł na podstawie przez Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK) bankowego tytułu egzekucyjnego w związku z udzieloną przez BGK gwarancją spłaty niniejszego kredytu.

Ponadto Kredytobiorca zobowiązany jest do realizowania przez Alior Bank S.A. co najmniej 100% obrotów ze sprzedaży, nie mniej niż 3,5 mln zł średniomiesięcznie, nie zaciągania oraz nie dopuszczania do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych w łącznej kwocie przekraczającej 500 tys. PLN w całym okresie kredytowania, nie ograniczania ani nie obciążania swoich praw na rzecz innych podmiotów innych niż Alior Bank S.A..

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie progu 10% kapitałów własnych Emitenta.

Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.