MIDAS (MDS): Zawarcie porozumienia z Fundacją Lux Veritatis z siedzibą w Warszawie - raport 40

Raport bieżący nr 40/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego MIDAS Spółka Akcyjna (dalej zwanego "Funduszem") informuje, że w dniu 13 października 2010 roku otrzymał od spółki CenterNet S.A. (podmiotu w 100% zależnego od Funduszu, zwanego dalej "CenterNet") zawiadomienie o zawarciu przez CenterNet, w dniu 12 października 2010 roku, Porozumienia (dalej zwanego "Porozumieniem") z Fundacją Lux Veritatis z siedzibą w Warszawie (dalej zwaną "Fundacją"), Spółką "Bonum" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej zwaną "Bonum"), Spółką "Multi Channel Marketing Group" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (dalej zwaną "MCMG"). Z zawiadomienia wynika, że CenterNet otrzymał oryginał Porozumienia podpisanego przez Fundację, Bonum i MCMG w dniu 13 października 2010 roku.

Porozumienie zostało zawarte w celu zażegnania sporu powstałego pomiędzy CenterNet, Fundacją, Bonum oraz MCMG w związku ze złożonymi przez nie oświadczeniami, o których Zarząd Funduszu informował w raportach bieżących nr 26/2010, 27/2010, 28/2010 z dnia 1 lipca 2010 roku a także z uwagi na zamiar realizacji projektu "wRodzinie" przez Fundację bez udziału CenterNet.

Na mocy zawartego Porozumienia CenterNet oświadczył, że należności (w tym z tytułu zobowiązania do zwrotu kosztów procesu i kosztów egzekucji) wobec:

- Bonum w łącznej kwocie 2 506 030,64 zł (dwa miliony pięćset sześć tysięcy trzydzieści złotych 64/100)

- MCMG w łącznej kwocie 1 409 050,80 zł (jeden milion czterysta dziewięć tysięcy pięćdziesiąt złotych 38/100)

- Fundacji w łącznej kwocie 268.400,00 zł (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych)

zostaną zapłacone w terminie siedmiu dni roboczych od daty zawarcia Porozumienia.

Z kolei Bonum i MCMG zobowiązały się do zwrotu w dniu następnym po dokonaniu zapłaty wszystkich kwot, o których mowa powyżej, wszystkich weksli stanowiących zabezpieczenie roszczeń Fundacji, Bonum i MCMG wystawionych przez Fundusz i CenterNet jako zabezpieczenie roszczeń wynikających z umów zawartych przez CenterNet z Fundacją, Bonum i MCMG, o których Zarząd Funduszu informował w raportach bieżących nr 43/2009 z dnia 14 czerwca 2009 roku, 50/2009 z dnia 22 czerwca 2010 roku oraz 51/2009 z dnia 23 czerwca 2010 roku, pod warunkiem jednoczesnego wystawienia i wręczenia weksla własnego "in blanco" z klauzulą bez protestu wraz z deklaracją wekslową na kwotę 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych), poręczonego przez Midas, który Fundacja ma prawo opatrzyć miejscem płatności oraz datą płatności według swego uznania oraz weksla własnego "in blanco" wraz z deklaracją wekslową do kwoty 541.288,38 PLN (pięćset czterdzieści jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych i 38/100), poręczonego przez Midas, zabezpieczającego wierzytelność Bonum z tytułu zwróconych starterów oraz zdrapek doładowujących.

Ponadto, CenterNet zobowiązał się do przekazania Fundacji lub wskazanemu przez nią podmiotowi składników majątku, które będą dawały Fundacji lub podmiotowi przez nią wskazanemu możliwość samodzielnego prowadzenia projektu "wRodzinie" pod warunkiem: (i) udzielenia Fundacji stosownych pełnomocnictw, (ii) wskazania zakresów aktywnych numerów IMSI używanych w projekcie "wRodzinie", (iii) przeprowadzenia inwentaryzacji składników majątku i zasobów wykorzystywanych dla realizacji projektu "wRodzinie", (iv) przeprowadzenia testów akceptacyjnych razem ze wskazanym przez Fundację na piśmie nowym operatorem macierzystym oraz otrzymania przez CenterNet pisemnego oświadczenia złożonego przez Fundację, lub podmiot wskazany przez Fundację, woli przejęcia składników majątku. Przekazanie składników majątku nastąpi z datą zawarcia umowy przeniesienia składników majątku w terminie do dnia 31 stycznia 2011 roku.

Fundacja oświadczyła, że pod warunkiem spełnienia przez CenterNet łącznie wszystkich zobowiązań, o których mowa powyżej, ogranicza wysokość kar umownych przewidzianych w umowie z Fundacją, o zawarciu której Zarząd Funduszu informował w raporcie bieżącym nr 43/2009 z dnia 14 czerwca 2009 roku, do kwoty 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), zaś zarówno Bonum jak i MCMG zrzekają się w takim przypadku wszelkich roszczeń wynikających odpowiednio z umów zawartych pomiędzy CenterNet a Bonum i pomiędzy CenterNet a MCMG bezwarunkowo i w całości z wyłączeniem wierzytelności przysługującej Bonum z tytułu zwróconych starterów oraz zdrapek doładowujących w kwocie nie wyższej niż brutto 541.288,38 zł (pięćset czterdzieści jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych i 38/100). Fundacja jest uprawniona również do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od woli przejęcia aktywów, przy czym oświadczenie to może zostać złożone przez Fundację nie wcześniej, niż w dniu 31 października 2010 roku. Z kolei CenterNet zrzekł się bezwarunkowo i w całości wobec Fundacji, Bonum i MCMG wszelkich roszczeń wynikających odpowiednio z umów zawartych z Fundacją, Bonum i z MCMG.

Fundacja oświadczyła, że w przypadku zawarcia umowy przenoszącej własność składników majątku o których mowa powyżej potwierdzi, iż zawarcie powyższej umowy w pełni wyczerpuje jej roszczenia wobec CenterNet i Midas a także zwalnia CenterNet z zapłaty kary umownej, o której mowa w poprzednim akapicie. W przypadku niezłożenia przez Fundację oświadczenia o woli przejęcia składników majątku lub złożenia oświadczenia o odstąpieniu od woli przejęcia składników majątku, CenterNet zapłaci Fundacji karę umowną, o której mowa w poprzednim akapicie. Zapłata tej kary umownej wyczerpuje wszelkie roszczenia Fundacji wynikające ze stosunków prawnych i ze stosunków faktycznych poprzedzających datę zapłaty. W przypadku złożenia przez Fundację oświadczenia o woli przejęcia składników majątku i niezawarcia umowy przenoszącej własność składników majątku, CenterNet zapłaci Fundacji karę umowną, o której mowa w poprzednim akapicie. Zapłata tej kary umownej wyczerpuje wszelkie roszczenia Fundacji wynikające ze stosunków prawnych i ze stosunków faktycznych poprzedzających datę zapłaty.

Zarząd Funduszu informuje, że w zawiadomieniu otrzymanym od CenterNet, Zarząd CenterNet uzasadnia decyzję o podpisaniu Porozumienia zamiarem istotnego ograniczenia ryzyka związanego z potencjalnym roszczeniem Fundacji, w stosunku do CenterNet oraz Midas, z tytułu kar umownych zawartych w umowie pomiędzy Fundacją a CenterNet. Zarząd CenterNet stoi na stanowisku, że długotrwały spór z Fundacją, którego wynik nie jest obecnie możliwy do przewidzenia, nie leży w dobrym interesie udziałowców CenterNet, jak również może narazić CenterNet na utratę dobrego imienia w oczach Klientów sieci "wRodzinie" oraz partnerów biznesowych CenterNet.

Porozumienie zostało uznane przez Zarząd Funduszu za znaczące ze względu na jego wartość, która przekracza 10% kapitałów własnych Funduszu.

Podstawę prawną sporządzenia niniejszego raportu stanowi art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, ze zm.).
Wojciech Pytel - Prezes Zarządu