NOVAVISGR (NVG): Zawarcie umowy inwestycyjnej. - raport 103

Raport bieżący nr 103/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna (Fundusz, Rubicon) informuje o zawarciu w dniu 23 grudnia 2010 r. umowy inwestycyjnej (Umowa Inwestycyjna), której stronami są Fundusz, Alterco S.A. (Alterco), Reinhold Polska AB (Reinhold Polska) oraz Reinhold Group BV (Reinhold Group).

W wykonaniu Umowy Inwestycyjnej:

Reinhold Polska nabędzie od Alterco 100% udziałów w podmiocie posiadającym udziały w spółkach celowych wymienionych poniżej, z których każda realizuje osobny projekt nieruchomościowy, tj: AERO 4 Sp. z o.o., realizującej centrum logistyczne w Słubicy koło Warszawy, na działce o powierzchni 6,46ha (100% udziałów), COUCAL Sp. z o.o., będącej właścicielem Centrum Handlowego Solaris w Opolu, o łącznej powierzchni wynajmu 18.136 m2 (80-100% udziałów), Galeria Narew Sp. z o.o., która będzie realizować budowę centrum handlowego w Łomży, o przewidywanej powierzchni wynajmu 48.102 m2 (100% udziałów), IGI Toruń Sp. z o.o., która będzie realizować budowę centrum handlowego w Toruniu, o łącznej powierzchni wynajmu 35.852 m2 (50% udziałów), SPV Gdańsk 1, realizującej projekt komercjalizacji istniejącego centrum logistycznego w Gdańsku, o powierzchni hal 24.510 m2 (100% udziałów), SPV Gdynia 1, realizującej budowę budynku biurowo-hotelowego o powierzchni 15.000 m2 (100% udziałów) oraz Panorama Sp. z o.o., która będzie realizować budowę centrum handlowego w Gdańsku, o powierzchni handlowej 40.000 m2 (100% udziałów). Wartość aktywów, będących przedmiotem sprzedaży przez Alterco na rzecz Reinhold Polska, to 80.000.000 złotych.

Reinhold Polska nabędzie od Rubicon 100% udziałów w spółce Cracovia Invest Sp. z o.o., będącej właścicielem nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Kobierzyńskiej, o łącznej powierzchni 5,892 m2. Wartość aktywów, będących przedmiotem sprzedaży przez Rubicon na rzecz Reinhold Polska, to 6.000.000 złotych.

Alterco i Rubicon obejmą nowoemitowane akcje zwykłe w kapitale zakładowym Reinhold Polska, opłacając je w całości ze środków uzyskanych ze sprzedaży ww. aktywów. Dokładne liczby akcji, które zostaną zaoferowane Alterco oraz Rubicon, uzależnione będą od wyników wycen zbywanych przez te podmioty aktywów, przeprowadzonej przez niezależnego biegłego.

W ramach powyższej emisji, dojdzie do konwersji na akcje istniejącego zadłużenia Reinhold Polska względem jej akcjonariusza, Reinhold Group, wynikającego z udzielonej pożyczki w kwocie 9.500.000 złotych.

Po objęciu nowych akcji i ich zarejestrowaniu, Strony zobowiazane będą współdziałać w kierunku niezwłocznego wprowadzenia nowych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Umowa Inwestycyjna zawarta z zastrzeżeniem szeregu warunków zawieszających:

Przeprowadzenie transakcji uzależnione jest od uzyskania ze strony szwedzkiego organu właściwego dla rozstrzygania o powstaniu obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji Reinhold Polska, zgody na przeprowadzenie transakcji, bez konieczności ogłaszania wezwania na pozostałe akcje spółki.

Kolejnymi warunkami, są potwierdzenie w drodze niezależnych wycen wartości aktywów będących przedmiotem nabycia przez Reinhold Polska, wyrażenie zgody na transakcję przez Walne Zgromadzenie Reinhold Polska - podjęcie uchwały o emisji nowych akcji w liczbie wynikającej z wycen (oraz wartości zadłużenia spółki wobec Reinhold Group), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu zaoferowania nowych akcji Alterco, Rubicon oraz Reinhold Group, oraz przy założeniu, że cena emisyjna akcji wynosić będzie 6 zł, jak również powołanie na stanowisko Dyrektora Zarządzającego Reinhold Polska osoby zaaprobowanej przez Alterco i Rubicon.

Dalej, Umowa Inwestycyjna zakłada, że transakcja zostanie przeprowadzona, o ile wcześniej Alterco udzieli Reinhold Polska finansowania w postaci pożyczki w kwocie 1.000.000 zł na okres do 7 lutego 2012 r., zaś Rubicon pośrednio nabędzie od Reinhold Group, za cenę 5.000.000 zł, 900.000 uprzywilejowanych akcji serii A oraz 128.731 akcji zwykłych serii B, obecnie będących przedmiotem zastawu zabezpieczającego spłatę pozyczki w wysokości 4.000.000 zł udzielonej Reinhold Polska przez Rubicon w dniu 22 września 2010 r. W takim przypadku cena należna Reinhold Group zostanie potrącona z wierzytelnością Rubicon wobec Reinhold Group z tytułu kwoty głównej oraz odsetek z pożyczki z dnia 22 września 2010 r., pozostała zaś część zostanie przez Rubicon zapłacona do 31 marca 2010 r.

Wszystkie warunki zawieszające Umowy Inwestycyjnej powinny zostać spełnione nie później niż 31 marca 2011 r. W okresie pomiędzy zawarciem Umowy Inwestycyjnej, a spełnieniem się warunków zawieszających, dokonanie czynności prawnych o wartości powyżej 50.000 zł, lub których suma przekracza 250.000 zł wymaga zgody Rubicon i Alterco.

Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość odstąpienia od niej przez Rubicon w przypadku, gdy do dnia 31 stycznia 2011 r. strony Umowy Inwestycyjnej nie ustalą szczegółowego sposobu oraz harmonogramu przeprowadzenia emisji nowych akcji. W takim jednak przypadku Alterco przysługiwać będzie prawo odpłatnego przejęcia roszczeń Rubicon w stosunku do Reinhold Group oraz praw i obowiązków Rubicon wynikających z Umowy Inwestycyjnej.

Umowa Inwestycyjna przewiduje obowiązek zapłaty przez Reinhold Polska kary umownej w wysokości 1.000.000 zł w przypadku, gdy z powodu naruszenia obowiązków przez Reinhold Polska nowe akcje spółki nie zostaną zarejestrowane w terminie 90 dni od uchwały o ich emisji, gdy nowe akcje nie zostana dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w terminie 90 dni od ich zarejestrowania, bądź gdy spółka naruszy opisane wyżej zobowiązanie do niepodejmowania czynności bez zgody Rubicon i Alterco.

Z chwilą wprowadzenia nowych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Alterco i Rubicon dokonają pomiędzy sobą zamiany: należących do Rubicon 900.000 akcji serii A na taką samą liczbę nowoobjętych przez Alterco akcji serii B.

Kryterium uznania Umowy Inwestycyjnej za znaczącą stanowi wartość jej przedmiotu w stosunku do kapitałów własnych Funduszu.
Grzegorz Golec - Członek Zarządu
Hubert Bojdo - Członek Zarządu