REINO (RNC): Zawarcie umowy zbycia aktywów o znacznej wartości do spółki zależnej - raport 41

Raport bieżący nr 41/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Dom Maklerski WDM S.A. (dalej "Emitent”, "Spółka”) informuje, iż w dniu 25 czerwca 2013 r. do siedziby Spółki wpłynęła podpisana umowa cywilnoprawna z dnia 24 czerwca 2013 r. zawarta pomiędzy Emitentem, a jego spółką zależną - WDM Capital S.A. dotycząca sprzedaży przez Emitenta 79.860.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. na rzecz swojej spółki zależnej, za łączną kwotę ok. 7,2 mln zł.

Zgodnie z warunkami zawartej umowy zapłata za zbywane akcje nastąpi w terminie do dnia 31 sierpnia 2013 r., a przejście własności zbywanych akcji spółki Astoria Capital S.A. nastąpi z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych WDM Capital S.A. Zawarta umowa nie zawiera kar umownych. Pozostałe warunki przedmiotowej umowy są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju transakcjach.

Źródłem finansowania nabycia akcji spółki Astoria Capital S.A. przez WDM Capital S.A. będą środki własne tej spółki.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta występują następujące powiązania pomiędzy Emitentem i członkami organów Spółki, a podmiotem nabywającym akcje spółki Astoria Capital S.A.:

- Dom Maklerski WDM S.A. jest podmiotem dominującym wobec spółki WDM Capital S.A. – Emitent łącznie bezpośrednio i pośrednio posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu spółki WDM Capital S.A.

- Pan Wojciech Grzegorczyk pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta pełni jednocześnie funkcję prezesa zarządu WDM Capital S.A.,

- Pan Wojciech Gudaszewski pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta pełni jednocześnie funkcję członka rady nadzorczej WDM Capital S.A.,

- Pan Adrian Dzielnicki pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta pełni jednocześnie funkcję członka rady nadzorczej WDM Capital S.A.

Wartość zbywanych aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, które wynoszą ok. 23,3 mln zł, przez co aktywa te spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości.

Astoria Capital S.A. jest spółką inwestycyjną typu private equity inwestującą w perspektywiczne spółki z różnych branż, ze szczególnym uwzględnieniem spółek z branży biotechnologicznej, nieruchomości, TMT (technologie, media, telekomunikacja), usług (m.in. finansowych), budowlanej i przemysłowej.

Będące przedmiotem umowy zbycia 79.860.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej równiej 7.986.000 zł stanowią ok. 20,34% udziału w kapitale zakładowym i ok. 19,83% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa.

Emitent na dzień przekazania raportu posiada: (i) bezpośrednio 79.860.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. (będących przedmiotem ww. umowy zbycia) stanowiących ok. 20,34% udziału w kapitale zakładowym i ok. 19,83% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa (ii) pośrednio poprzez spółkę zależną WDM Capital S.A. 191.999.700 akcji spółki Astoria Capital S.A. (w tym 9.999.700 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu oraz 182 000 000 akcji zwykłych na okaziciela), uprawniających do oddania łącznie 201.999.400 głosów na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa, które stanowią łącznie ok. 48,89% udziału w kapitale zakładowym i ok. 50,16% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu spółki Astoria Capital S.A.

Emitent, po przejściu własności pakietu akcji spółki Astoria Capital S.A. w związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy zbycia tych akcji, nie będzie posiadał w sposób bezpośredni akcji spółki Astoria Capital S.A. oraz będzie posiadał w sposób pośredni, poprzez podmiot zależny – WDM Capital S.A. 271.859.700 akcji spółki Astoria Capital S.A. (w tym 9.999.700 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu oraz 261.860.000 akcji zwykłych na okaziciela), uprawniających do oddania łącznie 281.859.400 głosów na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa, które będą stanowiły łącznie ok. 69,23% udziału w kapitale zakładowym i ok. 69,99% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu spółki Astoria Capital S.A.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta nabycie przez WDM Capital S.A. aktywów w postaci akcji spółki Astoria Capital S.A. ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej spółki zależnej Emitenta.

Podstawa Prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami)