PHN (PHN): Zawarcie znaczącej umowy skutkującej zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez Warszawski Holding Nieruchomości S.A. oraz Budexpo Sp. z o.o. i ich nabyciem przez spółkę PHN4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. - raport 73

Raport bieżący nr 73/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "PHN” lub "Emitent”) informuje, że w dniu 3 października 2014 r. spółki zależne Emitenta: Warszawski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "WHN”) oraz Budexpo Sp. z o.o. (dalej "Budexpo”), obie z siedzibą w Warszawie oraz PHN4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN4 S.K.A.”) zawarły znaczące umowy skutkujące zbyciem przez WHN oraz Budexpo i nabyciem przez PHN4 S.K.A praw własności nieruchomości, praw użytkowania wieczystego i prawa własności posadowionych na nich budynków (dalej "Nieruchomości”).

Uchwałą NWZ PHN4 S.K.A. z dnia 3 października 2014 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego PHN4 S.K.A. z kwoty 247.950,00 zł do kwoty 591.300,00 zł w drodze emisji 6.867 nowych, zwykłych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii E, o wartości nominalnej 50,00 zł każda (dalej "Umowa Subskrypcyjna”), z których:

1. 4.767 akcji zostało objętych przez WHN za łączną cenę emisyjną wynoszącą 168.214.034,73 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci 20 Nieruchomości, o wartości brutto ustalonej na kwotę 168.187.893,83 zł oraz uzupełniający wkład pieniężny w wysokości 26.140,90 zł,

2. 2.100 akcji zostało objętych przez Budexpo za łączną cenę emisyjną wynoszącą 74.103.099,00 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1 Nieruchomości, o wartości brutto ustalonej na kwotę 74.075.822,89 zł oraz uzupełniający wkład pieniężny w wysokości 27.276,11 zł.

W wykonaniu zobowiązań wynikających z zawarcia Umowy Subskrypcyjnej, WHN, Budexpo i PHN4 S.K.A. zawarły w dniu 3 października 2014 r. umowy przenoszące na PHN4 S.K.A. 21 Nieruchomości ("Umowy Aportowe”), w tym w szczególności nieruchomości położone:

- w Warszawie przy al. Prymasa Tysiąclecia 83, o powierzchni magazynowej najmu brutto ok. 32,6 tys. m2 (nieruchomość wniesiona aportem przez Budexpo),

- w Warszawie przy ul. Brazylijskiej 14a, o powierzchni najmu brutto ok. ok. 2,7 tys. m2,

- w Warszawie przy ul. Estońskiej 3/5, o powierzchni najmu brutto ok. 1,0 tys. m2,

- w Warszawie przy ul. Dąbrowieckiej 30, o powierzchni najmu brutto ok. 0,9 tys. m2,

- w Warszawie przy ul. Willowej 7, o powierzchni najmu brutto ok. 0,5 tys. m2,

- w Warszawie przy ul. Dąbrowieckiej 9a, o powierzchni najmu brutto ok. 0,7 tys. m2,

- w Warszawie przy ul. Racławickiej 126, o powierzchni najmu brutto ok. 0,5 tys. m2,

- w Łodzi przy ul. Konstantynowskiej 107 o powierzchni gruntu ok. 53 ha,

- w Gdańsku przy ul. Stągiewnej o powierzchni gruntu ok. 1,1 tys m2.

Nieruchomość położona przy al. Prymasa Tysiąclecia 83 została wniesiona aportem przez Budexpo, pozostałe nieruchomości zostały wniesione aportem przez WHN.

Wartość brutto przeniesionych nieruchomości została ustalona na kwotę 242.263.716,72 zł, w tym wartość nieruchomości WHN na kwotę 168.187.893,83 zł, nieruchomość Budexpo na kwotę 74.075.822,89 zł. Nieruchomości będące przedmiotem wkładu niepieniężnego w zakresie, w jakim obejmują prawa własności przeszły na PHN4 S.K.A. z dniem 3 października 2014 r. zaś w zakresie, w jakim dotyczą praw użytkowania wieczystego przejdą na PHN4 S.K.A. z chwilą dokonania przez właściwy sąd wpisu w księgach wieczystych, z mocą wsteczną od dnia złożenia we właściwych sądach wieczystoksięgowych wniosków o wpis PHN4 S.K.A. jako użytkownika wieczystego.

Emitentowi przysługuje 97,82% akcji w kapitale zakładowym WHN. Budexpo jest spółką zależną bezpośrednio od PHN5 Sp. z o.o., która posiada 99,57% wszystkich udziałów Budexpo. Emitent jest właścicielem 100% udziałów w Spółce PHN5 Sp. z o.o. W każdym przypadku udział procentowy praw głosów na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników jest równy udziałowi procentowemu w kapitale zakładowym.

Skład Zarządu WHN jest taki sam jak skład Zarządu Emitenta.

Z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w PHN4 S.K.A., dokonanego uchwałą Walnego Zgromadzenia PHN4 S.K.A z dnia 3 października 2014 r., WHN będzie przysługiwać 82,2 % akcji w kapitale zakładowym PHN4 S.K.A. oraz 82,2% głosów na Walnym Zgromadzeniu PHN4 S.K.A., pozostałe 17,8% akcji i praw głosu przysługiwać będzie Budexpo.

Wartość przedmiotu aportu jak również cena emisyjna objętych w zamian za ten aport akcji w podwyższonym kapitale zakładowym PHN4 S.K.A. przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium uznania za aktywa znacznej wartości.

Wniesienie aportem Nieruchomości przysługujących WHN oraz Budexpo do PHN4 S.K.A. wynika z realizacji strategii Grupy PHN polegającej na racjonalizacji i optymalizacji struktury portfela nieruchomości, poprawie efektywności działalności w zakresie zarządzania aktywami oraz efektywności funkcjonowania Grupy PHN. PHN S.K.A. będzie kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania aktywów zgodnie z przyjętą przez Grupę PHN strategią.

Podstawa prawna:

§ 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).