APIS (ASA): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki HMSG S.A. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd HMSG S.A. z siedzibą w Ciechanowie (06-400), ul. Gostkowska 39, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie pod numerem KRS 0000318739, zwanej dalej "Spółką", na podstawie art. 399 §1 kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §13 pkt 3 Statutu Spółki informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 20 grudnia 2011 roku na godzinę 12:00. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Kancelarii Notarialnej przy ulicy Gałczyńskiego 4.

Porządek obrad

1)Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

2)Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.

4)Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

5)Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii Ł.

6)Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii Ł.

7)Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii M z prawem poboru i ich objęcia w trybie subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej.

8)Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu "NewConnect" praw do akcji oraz akcji serii Ł, a także praw poboru, praw do akcji oraz akcji serii M.

9)Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia dla Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dematerializacji i wprowadzenia do obrotu praw do akcji oraz akcji serii Ł, a także praw poboru, praw do akcji oraz akcji serii M.

10)Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

11)Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.

12)Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

13)Wolne głosy i wnioski

14)Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 29 listopada 2011. Żądanie należy przesłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [...]. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 2 grudnia 2011 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w formie elektronicznej na adres [...] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki w zakładce - Relacje Inwestorskie.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ma poza tym prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad danym punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być zgłaszane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - wraz z podaniem imienia i nazwiska albo firmy akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki w zakładce -

Relacje Inwestorskie.

O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [...], dokonując wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej, zarówno mocodawcy jak i osoby upoważnionej na podstawie pełnomocnictwa). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i oznaczenie Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawo to będzie wykonywane. Skutki nieprawidłowego udzielenia pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji ponosi osoba uprawniona z tytułu wykonywania w jej imieniu prawa głosu.

Spółka ze swojej strony podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej upoważnienia. Weryfikacja może polegać w szczególności na skierowaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej zwrotnego zapytania do akcjonariusza lub pełnomocnika. Spółka oświadcza, iż w wypadku braku odpowiedzi ze strony osób weryfikowanych, będzie zmuszona do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisie z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Jeśli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustanowiony członek zarządu Spółki, członek rady nadzorczej Spółki, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać tylko do udziału na jednym Walnym Zgromadzeniu. W stosunku do w/w osób niedopuszczalne jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa tzw. substytucji. Pełnomocnik ustanowiony z pośród w/w osób ma obowiązek ujawnienia akcjonariuszowi okoliczności wskazujących na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Możliwość i sposób uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków elektronicznych

Nie przewiduje się możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków elektronicznych

Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków elektronicznych.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (Dzień Rejestracji), który przypada na dzień 4 grudnia 2011 roku.

Informacja o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeśli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po dniu ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Spółka pragnie zauważyć, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

były akcjonariuszami Spółki najpóźniej w Dniu Rejestracji tj. w dniu 4 grudnia 2011 roku

zwróciły się po ogłoszeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Gostkowska 39 w Ciechanowie, na pięć dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 13 grudnia 2011 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki www.hmsg.pl w zakładce - Relacje Inwestorskie.

Wzór Pełnomocnictwa:

_______________________ legitymujący się dokumentem tożsamości w postaci

(imię i nazwisko/ nazwa osoby prawnej)

______________, ____________________ niniejszym udzielam Pani/Panu

(rodzaj dokumentu) ( numer dokumentu)

___________________,legitymującemu się _______________,_________________

(imię i nazwisko pełnomocnika) (nazwa dokumentu) (numer dokumentu)

pełnomocnictwa do uczestnictwa oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych przez/e

___________________________________________ akcji Spółki KCSP S.A. na

(wpisać słowo "mnie" lub pełną nazwę podmiotu innego niż osoba fizyczna)

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tejże Spółki zwołanym na dzień ______________

_____________________

(podpis)