ALCHEMIA (ALC): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alchemia S.A. na dzień 9 listopada 2011 r. - raport 116

Raport bieżący nr 116/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Alchemia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9, 00 - 842 Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000003096 (dalej zwana: ALC) działając na podstawie art. 398 w zw. z art. 399 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zm., dalej zwana: KSH) w zw. z art. 4021 § 1 KSH oraz art. 24 ust. 1 Statutu ALC zwołuje na dzień 9 listopada 2011 r. na godz. 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALC (dalej zwane: NWZ), które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Łuckiej 7/9.

Planowany porządek obrad:

1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie połączenia ze Spółką Huta Batory Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, Spółką Rurexpol Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie oraz Spółką Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. z siedzibą w Zawadzkiem.

7) Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dokonywanie transakcji przez Zarząd Alchemia S.A.

8) Wolne wnioski.

9) Zamknięcie obrad.

Prawo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406š § 1 KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą NWZ (Dzień Rejestracji uczestnictwa w NWZ), tj. na dzień 24 października 2011 r.

W celu zapewnienia udziału w NWZ, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ, tj. nie później niż w dniu 25 października 2011 r. od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ Alchemia S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie ALC w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9, w godzinach 9.00 -16.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach: 4 , 7 - 8 listopada 2011 r.

Akcjonariusz ALC może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie na adres spółki lub drogą elektroniczną na adres email: wz@alchemiasa.pl

Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 45 minut przed rozpoczęciem obrad.

Informacja na temat praw akcjonariuszy:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego ALC mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi ALC nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 19 października 2011 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci pisemnej (wysłane na adres ALC) lub jako dokument elektroniczny zapisany w formacie PDF przesłany na adres poczty elektronicznej ALC: wz@alchemiasa.pl

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać ALC w postaci pisemnej (wysłane na adres ALC) lub jako dokument elektroniczny zapisany w formacie PDF przesłany na adres poczty elektronicznej ALC: wz@alchemiasa.pl

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy ALC.

Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Prawo uczestniczenia w NWZ przez pełnomocnika:

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu z NWZ ALC lub w postaci elektronicznej. ALC od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić ALC przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła w formacie PDF: skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do ALC swój adres emaliowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których ALC będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZ, dokumentów służących jego identyfikacji.

ALC podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia ALC o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec ALC.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: wz@alchemiasa.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Zgromadzenia.

Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i ALC nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Członek Zarządu ALC i pracownik ALC mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na NWZ.

Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

Informacje na temat komunikacji elektronicznej podczas NWZ:

Z uwagi na fakt, iż Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia ALC nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd informuje, iż korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania na NWZ nie będzie możliwe. Jednocześnie Zarząd informuje, iż z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną.

Dostęp do dokumentacji:

Dokumentacja, która ma być przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej ALC od dnia zwołania NWZ, zgodnie z art. 402Âł §1 KSH.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej ALC dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ będą dostępne na stronie internetowej ALC niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące NWZ Spółki ALC oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej ALC pod adresem: http://www.alchemiasa.pl

Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres email: wz@alchemiasa.pl

Podstawa prawna: art. 56 ust 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, ze zm.) w zw. z § 38 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., nr 33, poz. 259, ze zm.)
Karina Wściubiak-Hankó - Prezes Zarządu