TAXNET (TXN): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach - raport 2

Raport bieżący nr 2/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TAX-NET Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000349538, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402[1] i art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 27 czerwca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAX-NET SA, które rozpocznie się o godz. 11.00 w Kancelarii Notarialnej S.C. Jacek Wojdyło, Marcin Gregorczyk w Katowicach (kod 40-064) przy ulicy Kopernika 26, z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie Zgromadzenia.

2) Wybór przewodniczącego i protokolanta.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania

uchwał.

4) Zatwierdzenie porządku obrad.

5) Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki w

2012 r., wniosku w sprawie podziału zysku za rok 2012.

6) Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu,

wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku za rok obrotowy oraz opinia w sprawie udzielenia

absolutorium członkom Zarządu.

7) Dyskusja nad przedstawionymi sprawozdaniami.

8) Omówienie wniosku zarządu dotyczącego podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji serii "G” oraz wniosku dotyczącego zgody na dematerializację akcji serii C, E, F, G oraz upoważnienia dla Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych zmierzających do dokonania dematerializacji.

9) Podjęcie uchwał w sprawach:

- zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2012,

- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2012,

- zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej,

- podziału zysku za rok 2012 r.,

- udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2012,

- udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w

roku 2012,

- umorzenia 450.000 akcji własnych.

- obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.928.882,50 zł (jeden milion dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwa złote) do kwoty 1.703.882,50 (jeden milion siedemset trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt dwa złote 50/100) w drodze umorzenia 450.000 akcji własnych.

- podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii G

- wyrażenia zgody Zarządowi Spółki na dematerializację akcji serii C, E, F, oraz upoważnienia dla Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych zmierzających do dokonania dematerializacji.

- zmiany Statutu Spółki i zobowiązania Rady Nadzorczej do opracowania tekstu jednolitego statutu spółki

10) Wolne wnioski.

11) Zakończenie obrad.

Opis procedury związanej z Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem (dalej ZWZ):

1. Prawo uczestniczenia w ZWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 11 czerwca 2012 roku.

2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] §

3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

3. Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu:

1) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

2) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres biuro@tax-net.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza.

3) Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej pod adresem www.tax-net.pl w zakładce "strefa dla inwestora”.

4) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

5) Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się akcjonariuszy w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące

uprawnienia:

1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: biuro@tax-net.pl

2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: biuro@tax-net.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

3) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad.

5. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień walnego zgromadzenia.

6. Statut spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka posiada regulaminu walnych zgromadzeń.

7. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie TAX-NET S.A. w Katowicach, ul. Ordona 7 oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem www.tax-net.pl w zakładce "strefa dla inwestora”.

8. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.tax-net.pl w zakładce "strefa dla inwestora”.