OŚWIADCZENIE SPÓŁKI PONAR-WADOWICE S.A. W ZAKRESIE 
PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONEGO 
W „DOBRYCH PRAKTYKACH W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH 2005”

Zasady ogólne

I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
TAK - Spółka przestrzega powyższej zasady

II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
TAK - Spółka przestrzega powyższej zasady

III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
TAK - Spółka przestrzega powyższej zasady

IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
TAK - Spółka przestrzega powyższej zasady

V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi
doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
TAK - Spółka przestrzega powyższej zasady

LP.

ZASADA
	
TAK/ NIE	              
KOMENTARZ
SPÓŁKI PONAR-WADOWICE S. A.	
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ	
1	Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.

Tak	Statut Spółki określa, iż Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w siedzibie Spółki. W spółce przyjęto zasadę, iż walne zgromadzenia zwoływane są w godzinach przedpołudniowych i umożliwiający wszystkim akcjonariuszom dogodny dojazd.	
2	Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.	
Tak	W przypadku gdy żądanie  zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało  uzasadnienia,  to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania  walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie udostępniane są akcjonariuszom 7 dni przed terminem walnego zgromadzenia na stronie internetowej oraz w siedzibie Spółki.	
3	Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.	

Tak	Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że jest to niemożliwe lub napotyka na uzasadnione przeszkody – wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania,  inny  termin. W zakresie zwoływania walnych zgromadzeń Spółka ściśle przestrzega odpowiednich przepisów prawa, które zapewniają realizację tej zasady.	
4	Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.	

Tak	
Spółka stosuje generalną zasadę  nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
Jeżeli odbycie walnego zgromadzenia napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa), zmiana terminu jego odbycia lub odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy.	
5	Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.	

Tak	Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. Wypełnienie tej zasady gwarantują przestrzegane przez Spółkę przepisy K.s.h.	
6	Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.	

Tak	
Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 10.06.2003 r. przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia (Uchwała Nr 3/2003). Regulamin ten zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami.  

7	Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.	

Tak	Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 	
8	Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.	

Tak	Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Walnego Zgromadzenia (§ 4 ust.1): „Przewodniczący Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający  sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem obrad, zapewniając poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych”.
Przewodniczący nie może też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji. 	
9	Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.	

Nie	Stosownie do przyjętych w Spółce zasad członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w walnym zgromadzeniu. 
Do umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta wprowadzony jest zapis o obowiązku obecności biegłego rewidenta podczas obrad walnego zgromadzenia jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki. 
W przypadku nieobecności członka Zarządu przyczyna nieobecności przedstawiana jest walnemu zgromadzeniu. Obowiązek obecności na walnym zgromadzeniu członków Rady Nadzorczej nie wynika z obowiązujących przepisów i nie jest obligatoryjne (art. 406 § 4 K.s.h. stanowi, że członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu).  	
10	Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.	

Tak	Jeśli zachodzi taka konieczność, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident, którzy są obecni na walnym zgromadzeniu, udzielają  uczestnikom  zgromadzenia wyjaśnień i  informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. Nadto w tym zakresie stosowane są odpowiednie przepisy K.s.h.	
11	Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.	
Tak

	Organy Spółki nie ograniczają zakresu informacji,  o których udzielenie zwraca się w szczególności walne zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Również w w/w zakresie Spółka przestrzega odpowiednich przepisów K.s.h., uwzględniając jednocześnie słuszny i uzasadniony interes Spółki w zakresie ochrony informacji o charakterze poufnym i stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. 	
12	Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 	

Tak	Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie  Walnego Zgromadzenia krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. 
	
13	Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.	

Tak	Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie  Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia.
	
14	Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.	

Nie	
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy  będące w porządku obrad.
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. 
Brak zapisów w Regulaminie Walnego Zgromadzenia odnośnie procedury w zakresie zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.	
15	Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.	
Tak	Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały  miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu.	
16	Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.	

Tak	Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki formułując projekty uchwał przestrzega powyższej zasady. Zaznaczyć jednak należy, iż ani Zarząd ani Rada Nadzorcza Spółki nie są w stanie przewidzieć podczas formułowania projektu uchwały wyniku głosowania nad nią.	
17	Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie	

Tak	Zgodnie z praktyką do protokołu były przyjmowane  pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia. Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie  Walnego Zgromadzenia do protokołu należy dołączyć pisemne oświadczenia akcjonariuszu złożone na Walnym Zgromadzeniu.
Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje notariusza, który będzie obsługiwał obrady walnego zgromadzenia, o jej  treści.  	
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH	
18	Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.	

Tak	Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki Rada Nadzorcza corocznie składa Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz planów działalności gospodarczej. Podejmując stosowną uchwałę, w której zawarta jest własna ocena Rady Nadzorczej na temat sytuacji Spółki. W ocenie Spółki wykonanie tej zasady zapewniają stosowne przepisy K.s.h., których Spółka i jej organy przestrzegają.	
19	Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. 	 Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.	Tak	Kandydatury członków Rady zgłaszane walnemu zgromadzeniu są zawsze uzasadniane. Zgłaszający kandydaturę członka Rady Nadzorczej przedstawia informację o danym kandydacie ze wskazaniem uzasadnienia. Akcjonariusze podejmują decyzję co do wyboru poszczególnych osób do Rady Nadzorczej Spółki i według wiedzy Zarządu, przy dokonywaniu wyboru kierują się w/w zasadą. 	
201	a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki,
c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo
zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. 	

Nie

	W Spółce brak jest akcjonariusza większościowego. Struktura akcjonariatu jest mocno rozdrobniona. Poszczególne grupy akcjonariuszy wprowadzają swoich przedstawicieli do Rady. Zarząd i Rada Nadzorcza prowadząc i nadzorując sprawy Spółki dba o interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie widzi potrzeby i możliwości wprowadzania niezależnych członków Rady Nadzorczej, zwłaszcza, iż w ocenie Spółki funkcjonowanie Rady Nadzorczej i jej kompetencje oraz odpowiedzialność w dostateczny sposób zabezpieczają przepisy K.s.h.
	
21	
Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
	
Tak	Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki. W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych. Zgodnie z komentarzem Spółki do zasady 23 są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesu i wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego dojść. Ponadto w tym zakresie stosowane są obowiązujące przepisy K.s.h.	
22	Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje  o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.	
Tak	Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym.
Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej.
W Spółce podejmowane są także stałe działania w kierunku wzmocnienia wewnętrznej kontroli. Przepisy K.s.h. oraz regulacje wewnętrzne Spółki zapewniają prawidłową realizację w/w zasady.	
23	O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.	
Tak	Zgodnie z Regulamin Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się do informowania o zaistniałym konflikcie interesów pozostałych członków i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej sprawie.	
24	Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym  powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.	

Tak	W Spółce brak jest akcjonariusza większościowego. Spółka dysponuje procedurą uzyskiwania od członków Rady Nadzorczej informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, które mają znaczenie, a ich upublicznienie jest uzasadnione.
Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne na wniosek zainteresowanego podmiotu w siedzibie Spółki. Regułą w dotychczasowej historii Spółki było, iż w skład Rady Nadzorczej wchodzili akcjonariusze lub ich przedstawiciele, a powiązania te były znane już w momencie wyboru.	
25	Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.	

Tak	Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej.
	
26	Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. 	
Tak	Spółka dysponuje procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej o zbyciu lub nabyciu przez członków Rady Nadzorczej akcji Spółki. 
Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne zgodnie z Rozporządzeniem RM w sprawie informacji bieżących i okresowych  przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.	
27	Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. 	

Tak	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki.
Wysokość wynagrodzenia jest dostosowana do wyników finansowych Spółki i corocznie weryfikowana przez Walne Zgromadzenie.
Łączna wysokość wynagrodzeń, a także indywidualna każdego członka Rady  Nadzorczej  jest ujawniana w raporcie rocznym.
	
28	Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: 
• audytu oraz
• wynagrodzeń 
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.	

Nie	Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki.
Z uwagi, iż Spółka nie przyjęła zasady 201 zasada 28 w pozostałym zakresie nie jest stosowana.	
29	Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.	

Tak	Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany, zgodnie z Art. 20 Statutu, a następnie wraz z materiałami przekazywany członkom Rady.
Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę.

	
30	Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. 	
Tak	Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składają Radzie Nadzorczej szczegółowe, w razie potrzeby, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym  posiedzeniu.	
31	Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.	

Tak	
Spółka nie ma wpływu na decyzje członków Rady Nadzorczej w tym zakresie, jednak po powołaniu w skład Rady Nadzorczej zapoznają się z treścią „Dobrych praktyk ...” zobowiązując się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia  złożonego przez Spółkę zgodnie z  § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy. 

	

DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
	
32	Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.	

Tak	Zarząd opracowuje strategię Spółki. Strategia  podlega akceptacji  Rady  Nadzorczej. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację.
Zarząd jest odpowiedzialny za  wdrożenie strategii  i jej realizację.	
33	Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.	

Tak	Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. 
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze  starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz  doświadczenia życiowego zgodnie z odpowiednimi przepisami K.s.h. oraz aktów wewnętrznych Spółki. 
	
34	Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych	
Tak	Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa,  jeśli jest  znana, a gdy nie jest  znana,  transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.	
35	Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.	

Tak	
Członkowie Zarządu zapoznają się z treścią „Dobrych praktyk ...” i zobowiązują się do stosowania ich w zakresie, który  wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy. 
	
36	Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
	
Tak	Członkowie Zarządu przestrzegają tej zasady i traktują posiadanie akcji Spółki jako inwestycję długoterminową. 	
37	Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.	Tak	Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.	
38	Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.	
Tak	
Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu jest ustalana i weryfikowana przez Radę Nadzorczą.
	
39	Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
	
Tak
	Łączna wysokość wynagrodzeń, a także indywidualna każdego członka Zarządu wraz ze stosownym komentarzem  jest ujawniana w raporcie rocznym.
Różnice w wysokości tego wynagrodzenia nie są znaczne, a wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków.  
	
40	Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
	
Nie	Zasady i tryb pracy Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu dostępnym na stronach internetowych Spółki. Szczegółowe regulacje dotyczące kompetencji członków Zarządu zawarte są w regulaminie organizacyjnym Spółki, który nie jest dostępny publicznie.

DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI  I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
	
41	Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była  niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.	
Tak	Osoba, świadcząca usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu. 	
42	W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.	
Tak	Celem zapewnienia należytej niezależności opinii w Spółce przyjęto, iż podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta dokonuje zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na cztery lata.
	
43	Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. 	
Nie	Wyboru podmiotu mającego świadczyć  usługi  biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po przedstawieniu rekomendacji przez Zarząd. 
Z uwagi, iż Spółka nie przyjęła zasady 201 zasada 43 w pozostałym zakresie nie jest stosowana.	
44	Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.	
Tak	Spółka przestrzega zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. 	
45	Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.	
Tak	Zarząd deklaruje, iż w przypadku nabywania własnych akcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.	
46	Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami,  a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.	Tak	Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych.	
47	Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. 	

Tak	
Spółka reguluje zasady kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej
Zarząd Spółki dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne i spójne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Spółka nie stwarza przeszkód co do obecności przedstawicieli mediów na walnych zgromadzeniach.	
48	Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.	
Tak	Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania „Dobrych praktyk(...) ” obowiązujących na GPW i złożyła niniejsze oświadczenie.	

Wadowice, 18 kwietnia 2005 r.

Prezes Zarządu				Wiceprezes Zarządu

        Arkadiusz Śnieżko				    Jerzy Fimowicz