Title: OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Author: mklukowska
Last saved by: jkotowska
Company: Optimus

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU OPTIMUS S.A. DOTYCZĄCE PRZESTRZEGANIA DOBRYCH PRAKTYK W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH
                                                                                                                                                                                         
| ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO NA 2005 R. | TAK/ NIE | KOMENTARZ OPTIMUS S A

I

Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.

Tak

II

Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.

Tak

III

Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.

Tak

IV

Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione  lub zobowiązane przepisami prawa.

Tak

V

Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.

Tak

DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 | Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. | Tak | Zarząd zwołuje walne zgromadzenia w sposób zapewniający możliwość uczestniczenia w nich jak największej liczby osób – mimo, że siedziba Spółki znajduje się w Nowym Sączu – Statut Spółki dopuszcza, aby walne zgromadzenia odbywały się w Warszawie – Zarząd stara się wykorzystać to uprawnienie. Jeżeli walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki Zarząd stara się dostosować godzinę walnego zgromadzenia do warunków komunikacyjnych, bądź zapewnić dojazd akcjonariuszy na walne zgromadzenie.

2

Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

Tak

W przypadku gdy żądanie  zwołania walnego zgromadzenia 
i umieszczenia w porządku określonych spraw  przez akcjonariusza lub akcjonariuszy  nie będzie zawierało  uzasadnienia,  to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania  walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.
 
Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały na walne zgromadzenie udostępniane są akcjonariuszom w terminach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa.

3 | Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. | Tak | Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenie zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbyło się w terminie wskazanym w żądaniu, chyba że z przyczyn niezależnych od Spółki jest to niemożliwe (np. procedura publikacji ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) – wtedy Zarząd, w porozumienie z żądającym zwołuje walne  zgromadzenie w pierwszym możliwym terminie przy zachowaniu wymogów wynikających z Kodeksu spółek handlowych.

4

Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

Tak

Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
W przypadku zaistnienia takiej sytuacji spółka zawiadamiać będzie akcjonariuszy, poprzez podanie komunikatu do publicznej wiadomości oraz umieszczanie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

5

Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Tak

Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wymagane jest jedynie złożenie w terminie określonym w przepisach prawa świadectwa depozytowego potwierdzającego posiadanie akcji  Spółki i pełnomocnictwo w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz odnotowanie obecności na liście obecności sporządzanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia. 
Przy sprawdzaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka     
dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.

6 | Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. | Tak | Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Optimus S.A. został uchwalony w dniu 30.06.2004r. i od tamtego czasu nie uległ zmianom.

7

Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

Tak

Wykaz osób uprawnionych do otwierania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy określają przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie kieruje wyborem przewodniczącego - spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Następnie przekazuje przewodniczącemu dalsze prowadzenie obrad Zgromadzenia.  

Stosowne zapisy znajdują się w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

8

Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.

Tak

Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, oraz postanowieniami Regulaminu WZA. 

Stosowne zapisy znajdują się w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

9

Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu

Tak

Na walnym zgromadzeniu są zawsze obecni Członkowie Zarządu, jak również zapraszani są Członkowie Rady Nadzorczej.
W przypadku nieobecności Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej na walnym zgromadzeniu, jego nieobecność wymaga wyjaśnienia 

Biegły rewident jest obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem  obrad są sprawy finansowe Spółki.

10 | Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. | Tak | Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach –  jeśli zachodzi taka konieczność, udzielają  uczestnikom  zgromadzenia wyjaśnień i  informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.
11 | Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. | Tak | Organy Spółki udzielają uczestnikom Walnego Zgromadzenia wszelkich żądanych przez nich informacji w zakresie dopuszczalnym przez prawo, w szczególności ustawę o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
12 | Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. | Tak | Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie  Walnego Zgromadzenia krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane  wyłącznie w uzasadnionych przypadkach i nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw
13 | Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. | Tak | Zasada ta stosowana jest w Spółce w praktyce. Stosowne regulacje zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

14

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść
jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien
zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania
sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały
walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia

Tak

Zasada ta jest w Spółce przestrzegana. 
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy  będące w porządku obrad.
Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy  umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, chyba że za ich zgodą. 

Zarząd zaproponuje najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy uzupełnienie o wielkości procentowe zapisu Regulaminu Walnego Zgromadzenia, określającego warunki wykreślania z porządku obrad poszczególnych punktów.

15 | Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. | Tak | Zasadą obowiązującą w Spółce jest, że na Walnych Zgromadzeniach każdy z Akcjonariuszy ma prawo wypowiedzieć swój pogląd we wszystkich sprawach zamieszczonych w porządku obrad, a przewodniczący walnego zgromadzenia ma obowiązek mu to umożliwić. Stosowne zapisy znajdują się w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
16 | Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. | Tak | Zarząd, przygotowując projekty uchwał na walne zgromadzenie, zawsze stara się tak przygotowywać treść uchwał, aby były one jednoznaczne i aby każdy akcjonariusz, który nie zgadza się z ich treścią, mógł je zaskarżyć.

17

Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie

Tak

Notariusz sporządzający protokół z walnego zgromadzenia jest zobowiązany do przyjęcie każdego oświadczenia od akcjonariusza 
i załączenia go do protokołu. Zasada ta znajduje swoje odzwierciedlenie w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH

18

Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena
ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią  zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.

Tak

Rada Nadzorcza Spółki corocznie przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności, w którym zawiera ocenę sytuacji Spółki

19 | Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. | Tak | Kandydatury na członków Rady zgłaszane walnemu zgromadzeniu są zawsze uzasadniane. Zgłaszający kandydaturę dokonuje na walnym zgromadzeniu jej prezentacji merytorycznej i formalnej. Ocena, czy dany kandydat spełnia wymagania niezbędne do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, należy do Walnego Zgromadzenia.

20

1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z
zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań
ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność
niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;

b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;

c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane
uchwały w sprawach:
• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane
ze spółką na rzecz członków zarządu;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej
umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu
oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego
spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby
głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym
niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
1 Zasada 20 może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym
zbiorze, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2005 r.

NIE

Statut Spółki przyznaje kompetencje do wyboru członków Rady Nadzorczej Walnemu Zgromadzeniu. Z racji tego, akcjonariusz, który ma większość głosów w Spółce posiada największy wpływ na skład Rady Nadzorczej. Pozostali akcjonariusze mogą realizować swoje uprawnienia poprzez prawa mniejszości.

Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej zgłaszane są przez akcjonariuszy. Samo już wysunięcie określonej kandydatury na Członka Rady Nadzorczej przez akcjonariusza tworzy powiązanie pomiędzy członkiem Rady a akcjonariuszem. 

Spółka wyraża przekonanie, że wybór Członków Rady Nadzorczej dokonany przez Walne Zgromadzenie jest wyrazem najwyższej dbałości o interesy Spółki.

21 | Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. | Tak | Członkowie Rady Nadzorczej poprzez kompetencje do wyrażania zgody na dokonanie przez Zarząd szeregu czynności mają istotny wpływ na działania Spółki i aktywnie uczestniczą w procesie podejmowania strategicznych decyzji. Członkowie  Rady Nadzorczej podczas pełnienia  swojej funkcji mają  na względzie  interes Spółki.

22

Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje  o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Tak

Zarząd Spółki jest obecny podczas posiedzeń Rady Nadzorczej i na każdym posiedzeniu zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Przed każdym posiedzeniem Rady Nadzorczej, członkowie Rady otrzymują od Zarządu szczegółową dokumentację dotyczącą wszystkich spraw znajdujących się w porządku obrad Rady Nadzorczej. 
 
Członkowie Zarządu na  każe żądanie członków Rady Nadzorczej udzielają wyjaśnień i odpowiadają na pytania członków.

23 | O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. | Tak | Rada Nadzorcza w dniu 20 czerwca 2005r. podjęła uchwałę zobowiązującą członków Rady Nadzorczej do informowania o każdym konflikcie interesów oraz do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w tej sprawie.

24

Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym  powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.

NIE

Członków Rady Nadzorczej Spółki akcyjnej obowiązuje zasada lojalności wobec Spółki, a nie wobec akcjonariuszy. W swych działaniach Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do kierowania się wyłącznie interesem Spółki 
Samo już wysunięcie określonej kandydatury na Członka Rady Nadzorczej przez akcjonariusza tworzy powiązanie pomiędzy członkiem Rady a akcjonariuszem. 

Spółka publikuje życiorysy Członków organów Spółki.

25 | Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. | Tak | Członkowie Zarządu biorą udział w  posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem punktów porządku obrad, które bezpośrednio dotyczą Zarządu lub jego Członków.
26 | Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. | Tak | Spółka poinformowała Członków Rady Nadzorczej o obowiązkach dotyczących udostępnienia informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki.

27

Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.

Tak

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest uchwałą walnego zgromadzenia.  Wszyscy Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie w takiej samej wysokości, za wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, którego wynagrodzenie jest nieznacznie wyższe. 

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki.

Łączna i  indywidualna  wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady  Nadzorczej  jest ujawniana w raporcie rocznym.

28

Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie
dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
audytu oraz
• wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz
przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady
powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.

Tak/
Nie

Spółka działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Regulaminu Rady Nadzorczej dostępna jest w siedzibie  Spółki. 

Dotychczas Spółka nie przewidywała operacyjnej potrzeby istnienia komitetów, gdyż zarówno liczba Członków Rady Nadzorczej, jak i ilość spraw rozpatrywanych przez Radę Nadzorczą powoduje, że nie zachodzi konieczność powoływania specjalnych komitetów – wszystkie sprawy rozpatrywane są przez całą Radę Nadzorczą. Dodatkowo ze względu na fakt, iż Spółka zadeklarowała nieprzestrzeganie zasady 20 dotyczącej niezależności Członków Rady Nadzorczej, spełnienie wymogu odnośnie stworzenia komitetów w skład których wchodzą niezależni Członkowie Rady Nadzorczej jest niemożliwe do zrealizowania. 

Być może Spółka w przyszłości rozważy powołanie takich komitetów.

29

Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.

Tak

Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany 7 dni przed planowaną  datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego,  a następnie wraz z materiałami przekazywany członkom Rady, chyba że zachodzą okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.

Porządek  posiedzenia  może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają  na to zgodę.

30

Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.

Tak

W Spółce obecnie nie ma Członka Rady Nadzorczej oddelegowanego do pełnienia stałego nadzoru w Spółce. 

Zarząd zarekomenduje Radzie Nadzorczej wprowadzenie do Regulaminu Rady Nadzorczej zapisu zobowiązującego członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do pełnienia stałego nadzoru w Spółce do składania sprawozdań ze swej działalności.

31 | Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. | Tak | Członkowie Rady Nadzorczej podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią „Dobrych praktyk ...” oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia  złożonego przez Spółkę.

DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW

32

Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.

Tak

Każdego roku Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej projekt budżetu Spółki i plan działań na dany rok obrotowy. 

Zgodnie z przepisami prawa Zarząd ponosi odpowiedzialność za prowadzenie wewnętrznej i zewnętrznej polityki Spółki. W zakresie określonym przez Statut Spółki, istotne decyzje Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej. Ponadto Zarząd konsultuje z Radą Nadzorczą wszystkie decyzje o znaczeniu strategicznym dla Spółki i przedstawia Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z realizacji strategii Spółki.

33

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.

Tak

Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane decyzje, dbając o to by spodziewane zyski dla Spółki w znacznym stopniu przewyższały ryzyko gospodarcze podjęte dla ich osiągnięcia. 

Dwuosobowa reprezentacja Spółki zapewnia mechanizm kontroli podejmowania decyzji w Spółce. Ponadto większość decyzji, w szczególności dotyczących spraw o znaczeniu dla Spółki podejmowana jest na posiedzeniu Zarządu w drodze uchwały przy udziale Zarządu w pełnym składzie

34 | Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych | Tak | Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki,  jest cena rynkowa,  jeśli jest  znana, a gdy nie jest  znana,  transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.

35

Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.

Tak

Obowiązek członków Zarządu lojalności wobec Spółki wynika z przepisów prawa. 
Dodatkowo w kontraktach stanowiących podstawę zatrudnienia Członków Zarządu znajduje się zapis dotyczący zakazu konkurencji. Ponadto Zarząd Spółki podpisał oświadczenie o zapoznaniu się z Zasadami Ładu korporacyjnego i zobowiązał się do ich przestrzegania.

36 | Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. | Tak | Członkowie Zarządu w pełni akceptują tę zasadę i kierują się nią w swych działaniach.
37 | Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. | Tak | Członkowie Zarządu w pełni akceptują tę zasadę i kierują się nią w swych działaniach.
38 | Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. | Tak | Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą i składa się z części  stałej  oraz zmiennej dostosowanej i  uzależnionej  od  wyników finansowych Spółki w danym roku obrachunkowym.
39 | Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana  w raporcie rocznym wraz z  informacja o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. | Tak | W raporcie rocznym ujawniana jest łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu, a także indywidualna poszczególnych Członków.
40 | Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny | Tak | Regulamin Zarządu określa zasady, tryb pracy Zarządu oraz kompetencje. Regulamin jest dostępny w siedzibie Spółki

DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNETRZNYMI
41 | Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. | Tak | Przed przystąpieniem do wyboru biegłego rewidenta Zarząd spółki zwraca się do podmiotów wykonujących te prace o oferty, które następnie wraz z rekomendacją przedstawia Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonuje niezależnego wyboru. Przy wyborze Spółka kieruje się doświadczeniem podmiotu przy badaniu spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, oraz bada czy nie zachodzą okoliczności mogące mieć wpływ na niezależność danego podmiotu.

42

W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta
przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby
dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.

Tak

Spółka przestrzega zasady, aby co najmniej raz na 5 lat dokonać zmiany osoby biegłego rewidenta. 

Spółka deklaruje, że w dłuższym okresie nie będzie korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.

43

Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.

Tak/
Nie

Zasada ta jest przestrzegana częściowo. Wyboru podmiotu mającego świadczyć  usługi  biegłego rewidenta - na wniosek Zarządu i na podstawie jego rekomendacji - dokonuje Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Spółki nie powołała komitetu audytu.

44

Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie
którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.

Tak

Spółka przestrzega zasady, aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.

45 | Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. | Tak | Zarząd deklaruje, iż w przypadku transakcji nabycia akcji własnych  dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.

46

Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami,  a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.

Tak

Sprawozdania finansowe Spółki są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych.

Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami są dostępne w siedzibie Spółki i będą dostępne na jej stronach internetowych.

47

Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.

Tak

Spółka prowadzi politykę jawności informacji dotyczących Spółki w granicach określonych przez przepisy prawa, w szczególności Spółka w pełni wywiązuje się z nałożonych na nią jako na spółkę publiczną obowiązków informacyjnych. Spółka posiada rzecznika prasowego, który odpowiada za politykę informacyjną Spółki – udziela wszelkich informacji przedstawicielom środków masowego przekazu i innym uprawnionym osobom. W przypadku istotnych wydarzeń związanych z działalnością Spółki, Spółka organizuje konferencje prasowe, na których Zarząd Spółki udziela wyczerpujących informacji przedstawicielom mediów. 

Na stronie internetowej osoby zainteresowane w każdym czasie mogą znaleźć istotne informacje dotyczące Spółki.

48 | Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. | Tak | Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania „Dobrych praktyk(...) ” obowiązujących na GPW w zakresie określonym w niniejszym oświadczeniu.