ELEKTRIM S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE WG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY  ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2004 

 

Spis treści:

Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat
Skonsolidowany Bilans
Skonsolidowany Rachunek Przepływów Pieniężnych
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych
1.	Informacje podstawowe
2.	Podstawy sporządzenia sprawozdania
a.	Oświadczenie o zgodności sprawozdania finansowego ze standardami rachunkowości
b.	Założenie co do kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej Elektrim
3.	Zasady konsolidacji
4.	Stosowanie danych szacunkowych
5.	Waluta sprawozdania
6.	Zasady rachunkowości
a.	Środki pieniężne
b.	Należności
c.	Rzeczowy majątek trwały
d.	Wartość  firmy z konsolidacji
e.	Wartości niematerialne i prawne
f.	Trwała utrata wartości składników majątku
g.	Zapasy
h.	Fundusze specjalne
i.	Wynagrodzenia za czas urlopu
j.	Nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne
k.	Leasing finansowy
l.	Rezerwy
m.	Uznawanie przychodów
n.	Koszty operacyjne
o.	Koszty finansowania zewnętrznego
p.	Transakcje w walutach obcych
q.	Podatek dochodowy
r.	Instrumenty finansowe
s.	Zobowiązania warunkowe
t.	Wydarzenia po dacie bilansu
u.	Uznawanie przychodów z tytułu kontraktów
v.	Nieruchomości inwestycyjne
7.	Umowa Restrukturyzacyjna i jej wpływ na prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe
8.	Informacje dotyczące segmentów
a.	Segmenty branżowe
b.	Struktura geograficzna
9.	Przychody / koszty operacyjne
10.	Przychody finansowe
11.	Koszty finansowe
12.	Podatek dochodowy
13.	Krótkoterminowe inwestycje
14.	Należności
15.	Zapasy
16.	Rzeczowe majątek trwały
17.	Wartość firmy
18.	Wartości niematerialne i prawne
19.	Inwestycje w nieruchomości
20.	Aktywa finansowe
21.	Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności
22.	Inne aktywa długoterminowe
23.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
24.	Zobowiązania krótkoterminowe
25.	Zobowiązania długoterminowe
26.	Pozostałe rezerwy
27.	Kapitał udziałowców mniejszościowych
28.	Kapitał własny
29.	Transakcje z podmiotami powiązanymi
30.	Zobowiązania warunkowe
31.	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty
32.	Dodatkowa informacja do rachunku przepływów pieniężnych
33.	Zatrudnienie
34.	Zarządzanie ryzykiem finansowym
35.	Restrukturyzacja obligacji
36.	Działalność zaniechana
37.	Zysk / strata na jedną akcje
38.	Uzgodnienie istotnych korekt wpływających na zmiany skonsolidowanych kapitałów i wyniku  wg PZR a MSSF
39.	Zobowiązania warunkowe konsolidowanych spółek z Grupy Elektrim, których wielkość jest trudna do oszacowania
a.	Roszczenia
I.	Roszczenie DT Mobil
II.	Vivendi i Elektrim Telekomunikacja
III.	Elektrim Telekomunikacja
IV.	Postępowania w sprawie obligacji
V.	Postępowanie arbitrażowe przeciwko Powiernikowi obligacji
VI.	Wnioski o upadłość
VII.	Pozwy w sprawie odszkodowań ze stosunku pracy
VIII.	Merrill Lynch
IX.	Morgan Stanley Dean Witter („MSDW”)
X.	Internet Investment Fund ( IIF)
XI.	Highwood Partners L.P.
XII.	Sprzedaż spółek telefonii stacjonarnej przez Elektrim Telekomunikacja
XIII.	Roszczenie Vienna CommerzHandel
XIV.	BAR-BAU
XV.	Kontrola podatkowa
XVI.	Wypowiedzenie umowy  o świadczenie usług prawnych
b.	Pozostałe
I.	Restrukturyzacja obligacji
II.	Umowa zakupu akcji Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A.
40.	Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
41.	Informacje o Zarządzie i Radzie Nadzorczej Elektrim S.A.
42.	Pozostałe informacje

Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat
Za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2004 oraz 31 grudnia 2003
(w milionach PLN)

	Okres 12 miesięcy zakończony	
Noty	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
				
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów		
1 700	
2 003	

II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	
9	
(1 355)	
(1 574)	

III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)		
345	
429	

IV. Pozostałe przychody (koszty) operacyjne	
9	
(563)	
(571)	

V. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (III+IV)		
(218)	
(142)	

VI. Przychody finansowe	
10	
1 093	
125	

VII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności		

1	

50	

VIII. Koszty finansowe	
11	
(134)	
(451)	

IX. Zysk (strata) brutto (V+VI+VII-VIII)		
742	
(418)	

X. Podatek dochodowy	
12	
(50)	
(90)	

           a) część bieżąca		
5	
13	

           b) część odroczona		
(55)	
(103)	

XI. (Zyski) straty mniejszości		
59	
(24)	

XII. Zysk (strata) netto (IX-X+XI)		
851	
(352)	
				
Średnia ważona liczba akcji zwykłych		83 770 297	83 770 297	
				
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN)		9,78	(4,20)	

Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.
Skonsolidowany Bilans
Na dzień 31 grudnia 2004 i na dzień 31 grudnia 2003
(w milionach PLN)

AKTYWA	Noty	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
				
I. Aktywa obrotowe 				
  1. Środki pieniężne razem	32	524	627	
   - środki pienięzne		53	338	
   - środki pienięzne z ograniczoną możliwością dysponowania	32,7	471	289	
  2. Krótkotermionwe inwestycje	13	76	116	
  3. Należności handlowe i pozostałe	14	752	872	
  4. Należności z tytułu podatku dochodowego	14	3	-	
  5. Zapasy	15	19	20	
  6. Rozliczenia międzyokresowe	23	93	150	
I. Aktywa obrotowe razem		1 467	1 785	
				
II. Aktywa trwałe				
  1. Rzeczowy majątek trwały	16	2 526	2 517	
  2. Wartość firmy z konsolidacji	17	44	53	
  3. Wartości niematerialne i prawne	18	13	14	
  4. Inwestycje w nieruchomości	19	83	59	
  5. Aktywa finansowe	20	19	12	
  6. Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności	21	1 296	1 429	
  7. Inne aktywa długoterminowe	22	159	194	
II. Aktywa trwałe razem		4 140	4 278	
				
A k t y w a  r a z e m		5 607	6 063	
				
PASYWA	Noty	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
				
Zobowiązania				
I. Zobowiązania krótkoterminowe				
  1. Zobowiązanie handlowe	24	532	484	
  2. Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów	
24	
108	
827	
  3. Krótkoterminowe papiery dłużne	35	1 830	-	
  4. Zobowiązania z tytułu podatków	24	114	157	
  5. Inne zobowiązanie krótkoterminowe	24	130	207	
  6. Umowa restrukturyzacyjna	7	605	743	
I. Zobowiązania krótkoterminowe razem		3 319	2 418	
				
II. Zobowiązania długoterminowe				
  1. Długoterminowe papiery dłużne	25	-	2 114	
  2. Zobowiązania długoterminowe oprocentowane	25	325	286	
  3. Inne zobowiązania długoterminowe	25	2	3	
  4. Rezerwy na odroczony podatek dochodowy	12	345	437	
  5. Pozostałe rezerwy	26	194	144	
II. Zobowiązania długoterminowe razem		866	2 984	
				
Zobowiązania razem		4 185	5 402	
				
III. Kapitał własny				
  1. Kapitał akcyjny	28	84	84	
  2. Kapitał zapasowy	28	487	487	
  3. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	28	(131)	(997)	
III. Kapitał własny razem		440	(426)	
IV. Kapitał udziałowców mniejszościowych 	27	982	1 087	
				
P a s y w a  r a z e m		5 607	6 063	

Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.
Skonsolidowany Rachunek Przepływów Pieniężnych
Za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2004 oraz 31 grudnia 2003
(w milionach PLN)

	Okres 12 miesięcy zakończony	
	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej:			
			
I. Zysk (strata) netto	851	(352)	
			
Korekty:			
      1. Zyski (straty) mniejszości	(59)	24	
      2. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności	
(1)	
(50)	
      3. Amortyzacja	244	241	
      4. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	(260)	255	
      5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(44)	52	
      6. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(638)	(34)	
      7. Odpisy aktualizujące należności	(1)	11	
      8. Zmiana stanu rezerw	22	(108)	
      9. Pozostałe pozycje 	(30)	26	
II. Operacyjne środki pieniężne przed zmianą majątku obrotowego	84	65	
      1. Zmiana stanu zapasów	29	9	
      2. Zmiana stanu należności 	7	162	
      3. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i  kredytów	
(71)	
(233)	
III. Operacyjne środki pieniężne z działalności gospodarczej	49	3	
      1. Zapłacone odsetki	-	(11)	
      2. Otrzymane odsetki	-	-	
      3. Podatek dochodowy od zysku roku bieżącego	(50)	(90)	
      4. Podatek dochodowy zapłacony	(11)	14	
      5. Pozostałe pozycje 	179	(5)	
IV. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	167	(89)	
			
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej:			
I. Wpływy	140	66	
      1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych	-	-	
      2. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych	1	5	
      3. Zbycie aktywów finansowych	114	4	
      4. Dywidendy i udziały w zyskach	-	1	
      5. Inne wpływy inwestycyjne	25	56	
II. Wydatki	(401)	(150)	
      1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych	(1)	(1)	
      2. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(257)	(123)	
      3. Nabycie aktywów  finansowych	(52)	(26)	
      4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone mniejszości	-	-	
      5. Inne wydatki inwestycyjne 	(91)	-	
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(261)	(84)	

			
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej:			
I. Wpływy	162	362	
      1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	
-	
-	
      2. Kredyty i pożyczki	104	289	
      3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	40	59	
      4. Inne wpływy finansowe	18	14	
II. Wydatki	(171)	(108)	
      1. Nabycie akcji (udziałów) własnych	-	-	
      2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-	
      3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-	
      4. Spłaty kredytów i pożyczek	(73)	(52)	
      5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	(50)	(56)	
      6. Z tytulu innych zobowiązań finansowych	(9)	-	
      7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(19)	-	
      8. Odsetki	(20)	-	
      9. Inne wydatki finansowe	-	-	
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(9)	254	
			
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.IV+/-B.III+/-C.III)	(103)	81	
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(103)	81	
    - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	35		
F. Środki pieniężne na początek okresu	627	546	
			
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:	524	627	
    - o ograniczonej możliwości dysponowania	471	289	

Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych
Za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2004 oraz 31 grudnia 2003
(w milionach PLN)

	Kapitał zakładowy
(nota 28)	Kapitał zapasowy
*	Zyski zatrzymane/ (straty) niepokryte	Kapitał własny ogółem	

Na 1 stycznia 2003 roku	84	487	(645)	(74)	
Korekty błędów					
Zmiany zasad rachunkowości					
Na 1 stycznia 2003 roku 	
84	
487	
(645)	
(74)	
Zmiana w okresie :
Strata netto			(352)
(352)	(352)
	
Na 31 grudnia 2003 roku	
84	
487	
(997)	
(426)	

					
Na 1 stycznia 2004 roku	84	487	(997)	(426)	
Korekty błędów			(13)	(13)	
Zmiany zasad rachunkowości			30	30	
Na 1 stycznia 2004 roku
(po przekształceniu)	
84	
487	
(980)	
(409)	
Zmiana w okresie:
Wynik netto
Pozostałe zmiany			849
851
(2)	849	
Na 31 grudnia 2004 roku	
84	
487	
(131)	
440	
					
* kapitał zapasowy z tytułu nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji

Pozycje zmiany zasad rachunkowości i korekty błędów są opisane w nocie 28

Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

1.	Informacje podstawowe

Elektrim S.A. ("Elektrim", „Spółka”) jest spółką akcyjną, zarejestrowaną w dniu 29 sierpnia 2001 roku w XIX Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, Sąd Rejonowy w Warszawie, pod numerem KRS 0000039329. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ulicy Pańskiej 77/79. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność związana z zarządzaniem holdingami, podstawowe PKD 74.15 Z.

Spółka jest notowana na rynku podstawowym prowadzonym przez Warszawską Giełdę Papierów Wartościowych, branża – telekomunikacja.

Grupa Kapitałowa Elektrim jest holdingiem przedsiębiorstw prowadzących działalność w telekomunikacji i energetyce. Podmiot dominujący Elektrim S.A. jest odpowiedzialny za rozwijanie strategii i zarządzanie spółkami Grupy.

W dniu 16 listopada 1945 roku, Spółka rozpoczęła działalność pod nazwą Polskie Towarzystwo Handlu Zagranicznego dla Elektrotechniki Elektrim Sp. z o.o. 

Na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia 14 września 1990 roku, w wyniku przekształcenia (w trybie art. 497 Kodeksu Handlowego) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Polskiego Towarzystwa Handlu Zagranicznego dla Elektrotechniki „Elektrim” Sp. z o.o., powstała spółka  pod nazwą Polskie Towarzystwo Handlu Zagranicznego „Elektrim” S.A.

Na podstawie Kodeksu Handlowego, Minister działający w imieniu Skarbu Państwa, właściciela akcji Spółki, podjął w dniu 25 września 1991 roku  decyzję o prywatyzacji Elektrimu.

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 września 1991 roku, została zmieniona nazwa Spółki na ”ELEKTRIM” Towarzystwo Handlowe Spółka Akcyjna.

Od roku 1992 akcje Elektrimu są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych - Elektrim jest spółką publiczną.

Od dnia 8 października 1994 roku do chwili obecnej, spółka działa pod nazwą Elektrim S.A. Czas trwania Elektrim S.A. jest nieograniczony.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Elektrim zawiera dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2004 roku oraz  porównywalne dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2003 roku. Dane finansowe są wyrażone w milionach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. 

2.	Podstawy sporządzenia sprawozdania

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej. Wartość bilansowa ujętych zabezpieczanych aktywów i zobowiązań jest korygowana o zmiany wartości godziwej, które można przypisać ryzyku, przed którym te aktywa i zobowiązania są zabezpieczane. 

a.	Oświadczenie o zgodności sprawozdania finansowego ze standardami rachunkowości

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności  z MSSF. 

b.	Założenie co do kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej Elektrim

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez Grupę. Do czynników ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Spółki Elektrim S.A. zaliczyć można, poniższe kwestie:

•	wywiązanie się z Umowy Restrukturyzacyjnej z obligatariuszami uzależnione jest od sprzedaży udziałów w PTC Sp. z o.o., ewentualnie od pozyskania finansowania z innych źródeł. Elektrim S.A. jest stroną w postępowaniu sądowym w Londynie. Obligatariusze domagają się uznania naruszenia przez Elektrim S.A. umowy restrukturyzacyjnej  i natychmiastowej spłaty długów. Zgodnie z warunkami zapisanymi w porozumieniu, termin wykupu  obligacji upływa w dniu 15 grudnia 2005 roku (płatność części obligacji może nastąpić w terminach wcześniejszych po spełnieniu warunków zapisanych w porozumieniu). W dniu 16 września 2005 r. angielski sąd powszechny orzekł, że z powodu naruszenia warunków obligacji przez Elektrim S.A. są one wymagalne w kwocie 471.419.079,54 EUR. Jednocześnie Sąd przyznał Elektrim S.A. prawo do apelacji, którą spółka  wniosła w terminie;

•	rozwiązania sporów prawnych, którch stroną jest Elektrim S.A., w szczególności związanych z kwestionowaniem przez Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. i Deutsche Telekom tytułu Elektrim S.A. do udziałów w PTC stwierdzonego wyrokiem Trybunału Arbitrazowego w Wiedniu.

Niniejsze sprawozdanie finansowe nie zawiera korekt związanych z powyżej opisanymi ryzykami.

3.	Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane finansowe jednostki dominującej, jednostek zależnych, w których Spółka, bezpośrednio lub pośrednio, posiada akcje lub udziały dające prawo do ponad połowy głosów na walnym zgromadzeniu lub też w inny sposób sprawuje kontrolę nad ich działalnością. Kapitał udziałowców mniejszościowych jest wyceniony w proporcji udziału wartości godziwej aktywów netto jednostki zależnej. Spółki nabyte w ciągu okresu obrotowego są  obejmowane konsolidacją od dnia objęcia przez Grupę kontroli nad ich działalnością. Wyniki finansowe jednostek Grupy sprzedanych w okresie obrotowym są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy jedynie do dnia ich sprzedaży. 

W ramach konsolidacji zostały wyeliminowane wszystkie transakcje wewnątrzgrupowe. Wyniki finansowe akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych przedstawiono w odrębnej pozycji rachunku zysków i strat przy wyliczaniu wyniku finansowego netto na działalności gospodarczej. 

Jednostki stowarzyszone zostały skonsolidowane metodą praw własności. Udziały w jednostkach stowarzyszonych są pierwotnie wycenione według ceny nabycia a następnie korygowane o przypadające na rzecz jednostki dominującej zmiany w kapitale własnym jednostki stowarzyszonej. Tworzone są odpisy z tytułu utraty wartości na trwałą utratę wartości. Skonsolidowany rachunek zysków i strat odzwierciedla udział Elektrimu w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej. Wartość firmy jednostek stowarzyszonych jest pokazywana w wartości bilansowej inwestycji.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Elektrim na dzień 31 grudnia 2004 roku wraz z danymi porównywalnymi obejmuje sprawozdania finansowe następujących podmiotów/grup kapitałowych:

Nazwa spółki/Grupy	Metoda konsolidacji na
31.12..2004 roku	Metoda konsolidacji na
31.12. 2003 roku	
Elektrim S.A.
	Emitent	Emitent	
Grupa Kapitałowa Elektrim Megadex, Warszawa
	Metoda pełna	Metoda pełna	
Grupa Kapitałowa Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin, Konin	Metoda pełna	Metoda pełna	
Elektrim Volt S.A., Warszawa
	Metoda pełna	Metoda pełna	
EV Żychlińskie Transformatory Sp. z o.o., Źychlin
	Metoda pełna	Metoda pełna	
Elektrim Finance BV, Amsterdam, Holandia
	Metoda pełna	Metoda pełna	
Embud Sp. z o.o., Warszawa
	Metoda pełna	Metoda pełna 	

Konsolidacji metodą praw własności podlegają następujące spółki: 
Grupa Kapitałowa Carcom, Warszawa,
Grupa Kapitałowa Elektrim Telekomunikacja, Warszawa,
Grupa Kapitałowa Rafako, Racibórz,
Pollytag S.A., Gdańsk,
Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa, Warszawa.

Spółki zależne i stowarzyszone z Grupy Elektrim, które zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2004 roku:

	Spółka	Kraj	Udział własnościowy
( % )	Posiadane prawa głosu
( % )	
	
Spółki zależne				
1	Elektrim Volt S.A., Warszawa	Polska	100,00%	100,00%	
2	EV Żychlińskie Transformatory Sp. z o.o., Żychlin (EV) (spółka zależna od Elektrim-Volt, bezpośrednio konsolidowana przez Elektrim)	

Polska	

100,00%	

100,00%	
3	Elektrim Finance BV	Holandia	100,00%	100,00%	
4	Embud Sp. z o.o., Warszawa	Polska	99,89%	99,89%	
5	Elektrim Megadex S.A., Warszawa	Polska	98,70%	98,70%	
6	Grupa Kapitałowa Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin ,Konin (PAK)	Polska	
41,82%	
41,82%	
	
Spółki stowarzyszone				
1	Grupa Kapitałowa Rafako, Racibórz	Polska	49,90%	49,90%	
2	Grupa Kapitałowa Elektrim Telekomunikacja, Warszawa	Polska	49,00%	49,00%	
3	Grupa Kapitałowa Carcom, Warszawa	Polska	49,00%	49,00%	
4	Pollytag S.A., Gdańsk	Polska	46,05%	46,05%	

Spółki zależne i stowarzyszone z Grupy Elektrim, które zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2003 roku:

	Spółka	Kraj	Udział własnościowy
( % )	Posiadane prawa głosu
( % )	
	
Spółki zależne				
1	Elektrim Finance BV	Holandia	100,00%	100,00%	
2	Elektrim Volt S.A., Warszawa	Polska	100,00%	100,00%	
3	EV Żychlińskie Transformatory Sp. z o.o., Żychlin (EV)
(spółka zależna od Elektrim-Volt, bezpośrednio konsolidowana przez Elektrim)	

Polska	

100,00%	

100,00%	
4	Embud Sp. z o.o., Warszawa		100,00%	100,00%	
5	Grupa Kapitałowa Elektrim Megadex, Warszawa	Polska	98,70%	98,70%	
6	Grupa Kapitałowa Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin, Konin (PAK)	Polska	39,14%	39,14%	
	
Spółki stowarzyszone				
1	Grupa Kapitałowa Rafako, Racibórz	Polska	49,90%	49,90%	
2	Grupa Kapitałowa Carcom, Warszawa	Polska	49,00%	49,00%	
3	Grupa Kapitałowa Elektrim Telekomunikacja, Warszawa	Polska	49,00%	49,00%	
4	Grupa Kapitałowa Mostostal Warszawa, Warszawa	Polska	28,41%	28,41%	

Na podstawie umowy spółki, Elektrim S.A. jest uprawniony do podejmowania decyzji o polityce finansowej i bieżącej działalności gospodarczej tej jednostki, czyli sprawuje faktyczną kontrolę nad spółką, dlatego też Grupa Kapitałowa PAK konsolidowana jest metodą pełną.

Elektrim nie konsoliduje spółek, nad którymi nie sprawuje kontroli, dodatkowo, powołując się na założenia koncepcyjne MSSF punkt 29, Elektrim nie przyjął do konsolidacji spółek, które miały nieistotny wpływ na sprawozdanie skonsolidowane Grupy.

Spółki niekonsolidowane oraz udziały Elektrimu w tych spółkach na dzień 31 grudnia 2004 r.:
Port Praski (100%)
IDM Warsaw (100%)
Elektrim Online (100%)
Easy Net (100%)
AGS New Media (100%)
Enelka (98,07%)
Apena (95,42%)
Pańska Klub (97,31%)
Energia Nova (84,74%)
e Center (58%) 
Selto (66,19%)
Elektrim India (51,01%)
WTC Gdynia Expo (47,77%)

Zestawienie udziałów jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Elektrim w kapitałach innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2004 roku

Lp.	Nazwa spółki	Udział % spółki 
Grupy w kapitale	Bezpośredni 
udział Elektimu
(%)	Łączny udział 
Elektrimu (bezpośredni i pośredni)
(%)	
1	Elektrim Volt S.A.		100,00	100,00	
	EV Żychlińskie TransformatorySp.  z o.o.	100,00	-	100,00	
	Towarowa Giełda Energii S.A.	2,30	10,00	12,30	
	ZE PAK S.A.	2,58	39,24	41,82	
2	Embud Sp. z o.o.		99,89	99,89	
	Megadex Serwis Sp z o.o.	0,10		0,10	
	Tacita Investments Sp. z o.o.	99,00	1,00	99,89	
	Energia Nova S.A	15,26	84,74	99,98	
	ZE PAK S.A.	0,001	39,24	41,82	
3	Elektrim Megadex S.A.		98,70	98,70	
	 World Trade Center Gdynia EXPO Sp. z o.o.	11,94	47,77	59,55	
	Pollytag S.A.	9,21	36,84	46,05	
	Ekopol Górnośląski Sp. z o.o. w upadłości	35,70	-	29,61	
	Dom Inwestycyjny BWE SA w likwidacji	10,36		10,23	
	Elektrim India	10,00	51,01	60,88	
	Noma Industry Sp. z o.o.	9,93	-	9,80	
	Megadex Serwis Sp z o.o.	19,00	-	18,75	
	Enercom Sp. z o.o.	19,00	-	18,75	
4	ZE PAK S.A.		39,24	41,82	
	Elektrownia Pątnów II Sp. z o.o.	100,00	-	41,82	
	OSW Hotel ENERGETYK Sp. z o.o.	100,00	-	41,82	
	Przedsiębiorstwo Usług Socjalnych AS PAK Sp. z o.o.	100,00	-	41,82	
	Serwis Ochrony Osób i Mienia OCHRONA PAK Sp. z o.o.	100,00	-	41,82	
	Przedsiębiorstwo Usług Transportowych TRANS PAK Sp. z o.o.	100,00	-	41,82	
	Serwis Automatyki i Urządzeń Elektrycznych EL PAK Sp. z o.o.	100,00	-	41,82	
	Przedsiębiorstwo Remontowe PAK SERWIS Sp. z o.o.	100,00	-	41,82	

4.	Stosowanie danych szacunkowych

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od kierownictwa przyjęcia danych szacunkowych i założeń, które wpływają na wartości przedstawione w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w informacji dodatkowej. Faktyczne wyniki mogą różnić od tych danych szacunkowych. 

5.	Waluta sprawozdania

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w milionach złotych [zł] [PLN]. Polski złoty jest też walutą funkcjonalną spółek Grupy.

Dane finansowe zostały skorygowane o skutki inflacji zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 29 „Sprawozdawczość  finansowa w warunkach hiperinflacji” („MSR 29”), który wymaga, aby spółki sporządzające sprawozdania finansowe w walucie kraju dotkniętego hiperinflacją przeszacowały aktywa i pasywa zgodnie z jednostką pomiaru obowiązującą na dzień bilansowy. Do 31 grudnia 1996 roku Polska była uważana za kraj, w którym występowała hiperinflacja. Sprawozdania finansowe za okresy do tego dnia były sporządzane zgodnie z zasadą kosztu historycznego i korygowane o skutki inflacji zgodnie z MSSF 29. Ponieważ stopa inflacji za trzy kolejne lata łącznie spadła poniżej 100% na koniec roku 1996, Polska przestała być uważana za kraj dotknięty hiperinflacją z początkiem roku 1997.

6.	Zasady rachunkowości

a.	Środki pieniężne

Środki pieniężne obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty płatne na żądanie. Ekwiwalenty środków pieniężnych stanowią krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności, łatwo wymienialne na znane kwoty środków pieniężnych oraz narażone na nieznaczne ryzyko zmiany wartości.  

b.	Należności

Należności wykazuje się według wartości godziwej kwoty wymagającej zapłaty  i wycenia się wg kosztu zamortyzowanego pomniejszonego o odpis aktualizujący na należności wątpliwe. 

Wartość historyczna należności wynikających z transakcji przeprowadzonych na warunkach rynkowych równa jest w przybliżeniu ich wartości godziwej. Typowe warunki spłaty należności wynoszą między 14 a 30 dni (wyłączając kontrakty budowlane).

c.	 Rzeczowy majątek trwały

Rzeczowy majątek trwały jest wykazywany według kosztu historycznego pomniejszonego o odpisy amortyzacyjne i powiększonego o odpowiednie korekty inflacyjne do 31 grudnia 1996 roku.

Na koszt  pozycji rzeczowego majątku trwałego składa się cena zakupu oraz wszystkie bezpośrednio przyporządkowane koszty poniesione w celu doprowadzenia składnika aktywów do stanu zdolności użytkowej, który jest zgodny z jego zamierzonym wykorzystaniem. Późniejsze nakłady inwestycyjne, dotyczące składników majątku, urządzeń technicznych i maszyn ujętych już w ewidencji, takie jak koszty napraw, remontu i konserwacji są ujmowane jako koszty okresu, w którym zostały poniesione. 

Składniki majątku, urządzenia techniczne i maszyny są amortyzowane przez okres ich używania według metody liniowej. Stosowane są następujące stawki amortyzacyjne:

	Roczna stawka amortyzacji w %	Przewidywany okres używania w latach	

Inwestycje w obcych środkach trwałych		
Okres najmu lub dzierżawy	
Budynki i budowle	 2,5%-10,0%	10 – 40	
Urządzenia techniczne i maszyny	5,0%-30,0%	3,3 – 20	
Środki transportu	14,0%-	20,0%	5 –7,1	
Pozostałe	10,0%-	25,0%	4 – 10	
	
Grunty i środki trwałe w budowie nie są amortyzowane. 

Spółki Grupy Elektrim dokonują weryfikacji wartości bilansowej rzeczowego majątku trwałego pod kątem trwałej utraty wartości w przypadku zaistnienia zdarzeń lub zmian w okolicznościach wskazujących na możliwość zawyżenia wartości bilansowej.

d.	Wartość  firmy z konsolidacji

Wartość firmy z konsolidacji powstaje wskutek nabycia jednostki lub jej zorganizowanej części i stanowi nadwyżkę ceny zakupu akcji/udziałów nad odpowiadającą im częścią  aktywów netto według ich wartości rynkowej. Wartość firmy z konsolidacji jest kapitalizowana w dniu nabycia. Spółki Grupy Elektrim dokonują weryfikacji wartości bilansowej wartości firmy pod kątem utraty wartości co najmniej co roku lub częściej, w przypadku zaistnienia zdarzeń lub okoliczności wskazujących na brak możliwości odzyskania tej wartości.  Wartość firmy nie jest amortyzowana.

Nadwyżka wartości godziwej identyfikowalnych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych nad ceną nabycia po 31.03.2004. jest odpisywana do rachunku zysków i strat bieżącego okresu przy rozliczaniu zakupów udziałów w spółkach.

W przypadku, gdy nabyty w wyniku przejęcia udział w wartości godziwej identyfikowalnych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jest wyższy niż cena nabycia to: 

•	dokonuje się ponownej weryfikacji identyfikacji oraz wyceny identyfikowalnych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych oraz ceny nabycia; 
•	po czym rozpoznaje się w rachunku zysków i strat przychód okresu w którym ta transakcja została zrealizowana w wysokości nadwyżki udziału w zrewidowanej wartości godziwej aktywów netto nad zrewidowaną ceną nabycia.

Amortyzacja wartości firmy i ujemnej wartości rozłożona jest proporcjonalnie na od 60 do 240 okresów miesięcznych i jest prezentowana w pozostałych kosztach operacyjnych. 

Amortyzacja firmy dokonywana jest tylko do końca 2004 r. Od początku 2005 r. wartość firmy nie jest umarzana lecz raz do roku jest badana pod kątem utraty wartości.
 
Na nabyciach dokonywanych po  1 kwietnia 2004, ujemna wartość firmy nie jest rozpoznawana.

e.	Wartości niematerialne i prawne

Wartości niematerialne i prawne wykazuje się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne dokonywane według metody liniowej. Stawki amortyzacyjne stosowane w odniesieniu do wartości niematerialnych i prawnych:

	Roczna stawka amortyzacji w %	Przewidywany okres używania w latach	

Oprogramowanie komputerowe	
50,0%	
2	

Koncesje 	
50,0%	
2	

Pozostałe	
20,0%-50,0%	
2-5	

Spółki Grupy Elektrim dokonują weryfikacji wartości bilansowej wartości niematerialnych i prawnych pod  kątem trwałej utraty wartości w przypadku zaistnienia zdarzeń lub okoliczności wskazujących na brak możliwości odzyskania tej wartości. 

f.	Trwała utrata wartości składników majątku

Spółki Grupy Elektrim dokonują przeglądu bieżącej wartości księgowej netto składników majątku pod względem trwałej utraty wartości, gdy zdarzenia lub zmiana okoliczności wskazuje, że nie będzie można odzyskać bieżącej wartości księgowej składnika majątku.  Jeżeli wartość bilansowa danego składnika majątku przekracza jego wartość odzyskiwalną, odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odnoszony do rachunku zysków i strat. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej spośród cen: sprzedaży netto składnika aktywów lub jego wartości użytkowej. Cena sprzedaży netto jest kwotą możliwą do uzyskania ze sprzedaży składnika majątku na drodze transakcji przeprowadzonej w warunkach rynkowych. Wartość użytkowa jest bieżącą, szacunkową wartością przyszłych przepływów środków pieniężnych, których oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów oraz z jego likwidacji na zakończenie okresu użytkowania. Wartość odzyskiwalna  jest ustalana indywidualnie dla każdego składnika majątku, a jeśli nie jest to możliwe, dla odpowiedniej jednostki generującej wpływy pieniężne. 

g.	Zapasy

Zapasy wykazuje się według niższej spośród: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i ich ceny sprzedaży netto. Zapasy wycenia się następująco:

Produkty gotowe	koszt wytworzenia	
Półprodukty i produkty w toku	koszt wytworzenia	
Towary	cena nabycia	
Materiały	cena nabycia 	

Salda końcowe zapasów są księgowane zgodnie z zasadą FIFO.

h.	Fundusze specjalne

Na fundusze specjalne składa się przede wszystkim fundusz socjalny. Fundusz socjalny jest obowiązkowo tworzony przez pracodawcę zgodnie ze wzorem określonym w prawie, który uwzględnia liczbę zatrudnionych i miesięczną płacę minimalną w Polsce. Odpisy wyliczone według tego wzoru muszą być wykorzystane na świadczenia dla pracowników.

i.	Wynagrodzenia za czas urlopu

Wynagrodzenie za czas urlopu jest naliczane w chwili nabycia prawa do urlopu przez pracownika.

j.	Nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne

Zgodnie z zakładowymi systemami wynagradzania pracownicy niektórych spółek  Grupy Elektrim mają prawo do nagród jubileuszowych i odpraw emerytalnych dla swoich pracowników. Nagrody jubileuszowe wypłaca się osobom, które przepracowały określoną liczbę lat, a odprawy emerytalne w formie jednorazowego świadczenia w chwili przejścia pracownika na emeryturę. Oba świadczenia zależą od przeciętnego wynagrodzenia i stażu pracy. Na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne nie tworzy się specjalnych funduszy. Koszty związane z odprawami emerytalnymi i nagrodami jubileuszowymi wykazywane są zgodnie z zasadą memoriałową.

Niezależny aktuariusz określił wartość bieżącą netto zobowiązań z tego tytułu. Naliczone zobowiązania dotyczą przyszłych zdyskontowanych wypłat, do których pracownicy nabyli prawo przed dniem bilansowym. skorygowanych o wskaźniki rotacji kadr. Profile demograficzne i rotacji kadr opierają się na danych historycznych. Wycena zobowiązań została przeprowadzona przy założeniu, że nie nastąpi efektywny wzrost wynagrodzeń oraz zastosowaniu przyjętych zmian stóp dyskontowych pomiędzy 3% a 5%.

k.	Leasing finansowy

Grupa jako leasingobiorca, wykazuje leasing finansowy w aktywach i zobowiązaniach bilansu w kwotach równych niższej z dwóch wartości na dzień rozpoczęcia okresu leasingu – wartości godziwej przedmiotu leasingu lub wartości bieżącej minimalnych płatności z tytułu umowy leasingowej. Do wyliczenia wartości bieżącej minimalnych płatności z tytułu leasingu przyjmuje się stopę procentową, którą musiałaby firma zapłacić w celu sfinansowania zakupu danego składnika majątku.

Pierwotnie poniesione koszty bezpośrednie są ujęte w wartości danego aktywa. Płatności z tytułu leasingu są podzielone pomiędzy koszt finansowania oraz zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu. Koszt finansowania jest podzielony na poszczególne okresy trwania umowy leasingowej tak, aby uzyskać stałą stopę procentową w stosunku do niespłaconego salda zobowiązań leasingowych. Aktywa objęte leasingiem finansowym są amortyzowane przez Grupę. Stosowane zasady amortyzacji są zgodne z  zasadami obowiązującymi w odniesieniu do majątku będącego własnością spółki. 

l.	Rezerwy

Rezerwy są tworzone przez spółki Grupy w przypadku, gdy istnieje zobowiązanie (prawne lub zwyczajowo oczekiwane), będące wynikiem minionego zdarzenia oraz jest prawdopodobne, że  będzie wymagany wypływ środków ze spółki w celu wypełnienia danego obowiązku, jak również możliwe jest wiarygodne oszacowanie kwoty zobowiązania. Rezerwy podlegają weryfikacji na każdy dzień sprawozdawczy i są odpowiednio korygowane w celu rzetelnego odzwierciedlenia bieżącej sytuacji. W przypadku, gdy wpływ dyskonta jest istotny, wartość rezerwy stanowi wartość bieżącą przyszłych wydatków, które będą wymagane w celu wypełnienia obowiązku. Wartość zdyskontowana jest wyliczana przy zastosowaniu szacowanej stopy procentowej wolnej od ryzyka. W sytuacji dyskontowania rezerw odwrócenie dyskonta w kolejnych latach jest traktowane jako koszt finansowy, a wartość bilansowa rezerwy wzrasta odzwierciedlając upływ czasu.

m.	Uznawanie przychodów

Przychody są ujmowane w rachunku zysków i strat gdy istnieje prawdopodobieństwo uzyskania przez jednostkę gospodarczą korzyści ekonomicznych związanych z przeprowadzoną transakcją i kwotę przychodów można wiarygodnie ustalić. Przychody ze sprzedaży po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty są uznawane w chwili wydania towaru odbiorcy albo wykonania usługi.

n.	Koszty operacyjne

Koszty operacyjne wykazuje się w tym okresie, do którego się odnoszą. 

o.	Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego uznaje się za składnik kosztów w okresie, w którym zostały poniesione, za wyjątkiem kosztów kapitalizowanych w związku z środkami trwałymi w budowie. Koszty finansowania zewnętrznego są wówczas kapitalizowane do dnia oddania do użytkowania składnika majątku trwałego powstałego w wyniku inwestycji.

p.	Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walutach obcych są księgowane po przeliczeniu na walutę polską po kursie wymiany z dnia przeprowadzenia transakcji. Aktywa i pasywa monetarne wyrażone w obcych walutach zostały wykazane według kursów walut na dzień bilansowy. Zyski i straty powstałe w wyniku zmian kursów walut po dacie transakcji są wykazywane jako przychody lub koszty finansowe w rachunku zysków i strat lub kapitalizowane w wartości środków trwałych w budowie do wysokość kosztów odsetek.  Pozycje niepieniężne wyceniane wg kosztów historycznych, w walucie obcej są przeliczane po kursie wymiany z dnia początkowej transakcji. Pozycje niepieniężne wyceniane wg wartości godziwej, w walucie obcej są przeliczane po kursie wymiany z dnia ustalenia takiej wartości godziwej.
	
q.	Podatek dochodowy

Bieżący podatek dochodowy dla spółek Grupy obliczany jest zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

Podatek odroczony odzwierciedla przejściowe różnice netto pomiędzy bazą księgową a bazą podatkową aktywów i pasywów. Podatek odroczony jest kalkulowany według stawek podatkowych obowiązujących w latach kiedy różnice przejściowe zostaną zrealizowane. 

Wysokość podatku odroczonego odzwierciedla szacunki spółek Grupy na datę bilansową dotyczące możliwości realizacji podatku odroczonego w okresach późniejszych.

Odroczone aktywa podatkowe są rozpoznawane jeżeli istnieje prawdopodobieństwo, że zysk brutto w następnych okresach będzie wystarczający do ich wykorzystania.

Na każdą datę bilansową spółki Grupy dokonują weryfikacji wysokości nierozpoznanych aktywów podatkowych w porównaniu z wartością bilansową aktywów podatkowych. Spółki rozpoznają wcześniej nierozpoznane aktywo podatkowe do wysokości, co do której istnieje prawdopodobieństwo iż przyszłe zyski pozwolą je zrealizować. Spółki zmniejszają wysokość aktywa podatkowego w sytuacji, gdy nie ma już prawdopodobieństwa, iż przyszłe zyski pozwolą wykorzystać aktywa podatkowe. Aktywa są zmniejszane do wysokości, co do której istnieje prawdopodobieństwo realizacji.

r.	Instrumenty finansowe

Grupa, zgodnie z MSR 39, wykazuje wszystkie aktywa i pasywa finansowe w bilansie. Wszystkie aktywa i pasywa finansowe są początkowo wprowadzane po kosztach, które przedstawiają godziwą wartość zapłaty przekazanej lub otrzymanej w wyniku nabycia lub zbycia aktywów lub pasywów finansowych. Nabycie aktywów finansowych w na zasadach ogólnie obowiązujących jest księgowane w dniu transakcji.

Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji

Instrument finansowy zostaje usunięty z bilansu gdy Grupa traci kontrole nad prawami umownymi składającymi się na dany instrument finasowy ; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu  lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią.

Tabela prezentuje sposób wyceny poszczególnych pozycji aktywów i pasywów finansowych :

Kategoria		Pozycja bilansowa		Wycena
	
Aktywa  finansowe
					
Według wartości godziwej ze zmianą w rachunku zysków i strat 		Instrumenty pochodne 		Model wartości godziwej przy wykorzystaniu danych rynkowych 	
Utrzymywane do dnia wymagalności

		Instrumenty dłużne 
		Zamortyzowany koszt 	
Przeznaczone do sprzedaży 		Inwestycje krótkoterminowe

Inwestycje 		Wartość godziwa, której zmiany są wykazywane w kapitale własnym	
Pożyczki i należności		Kontrahenci i inni dłużnicy 		Koszt zamortyzowany	

Zobowiązanie finansowe 
					
Zobowiązanie przeznaczone do obrotu		Kontrakty typu forward 
		Model wartości godziwej przy wykorzystaniu danych rynkowych
	
		Indeks transakcji typu  swap 		Model wartości godziwej przy wykorzystaniu danych rynkowych
	
		Opcje na skrypty dłużne 		Model wartości godziwej

Pozostałe zobowiązania finansowe		Zobowiązania z tytułu licencji 		Zamortyzowany koszt 	
		Zobowiązania z tytułu umów na budowę 		Zamortyzowany koszt 	
		Kontrahenci i inni wierzyciele 		Zamortyzowany koszt 	
		Długoterminowe skrypty dłużne 		Zamortyzowany koszt 	
		Kredyty w rachunku bieżącym
		Zamortyzowany koszt
	
Instrumenty pochodne typu hedging 		Stopa procentowa w transakcjach typu cross currency swap 		Model wartości godziwej przy wykorzystaniu danych rynkowych 	

•	Wbudowane instrumenty pochodne 

Grupa oddziela wbudowane instrumenty od umowy zasadniczej i księguje je jako pochodne jeżeli są spełnione następujące warunki: 

•	Właściwości i ryzyko ekonomiczne wbudowanych instrumentów pochodnych oraz umów zasadniczych nie są ściśle powiązane
•	Odrębny instrument posiadający takie same warunki jak wbudowane instrumenty pochodne można zdefiniować jako instrument pochodny
•	Instrument hybrydowy (złożony) nie jest mierzony według wartości godziwej ze zmianami w wartości godziwej wykazywanymi w zysku lub stracie netto.

Jednostki Grupy nie oddzielają wbudowanych instrumentów pochodnych powiązanych z wykonywanymi długoterminowymi umowami na budowę ponieważ instrumenty te są ściśle powiązane z umowami głównymi, nie obejmują efektu lewarowania (tj. nie są zawierane w celu uzyskania zysku z tytułu ruchu cen lub uzyskania marży) i nie posiadają cech opcji. Spółki zawierają umowy w walucie używanej powszechnie w niefinansowych transakcjach tego typu.

•	Koszty transakcji 

Zgodnie z MSR 39 koszty transakcji są kosztami krańcowymi, które są bezpośrednio przypisywane do zakupu lub sprzedaży finansowych aktywów lub zobowiązań. Koszty transakcji obejmują wynagrodzenie i prowizje płatne agentom, doradcom, brokerom i dilerom, etc. Koszty transakcji nie obejmują kuponu z tytułu instrumentów dłużnych, dyskont, kosztów finansowych ani kosztów ogólnych czy kosztów holdingu.

Zgodnie z MSR 39 koszty transakcji są dodawane do początkowej wartości wszystkich finansowych aktywów i zobowiązań.

W przypadku braku odniesienia do rynku wyceniamy aktywa finansowe wg wartości historycznej.

s.	Zobowiązania warunkowe 

W przypadku, gdy spółka Grupy wspólnie z inną spółką lub odrębnie ponosi odpowiedzialność za zobowiązanie, część zobowiązania, której pokrycie jest spodziewane przez strony trzecie jest traktowana jako zobowiązanie warunkowe. Dodatkowo zobowiązania spółek Grupy, których wielkość lub prawdopodobieństwo wymagalności jest niepewne także zostają uznane jako zobowiązania warunkowe. Grupa rozpoznaje w takiej sytuacji rezerwę na część zobowiązania, w odniesieniu do której prawdopodobny jest wypływ środków stanowiących korzyści ekonomiczne, za wyjątkiem niezmiernie rzadkich sytuacji, w których  nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie kwoty. Dla połączeń, które nastąpiły po 1 kwietnia 2004 r., zobowiązanie warunkowe powstałe w wyniku nabycia jednostki gospodarczej są rozpoznawane w wartości godziwej jako zobowiązania w ramach rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych. 

t.	Wydarzenia po dacie bilansu

Wszystkie wydarzenia po dniu bilansowym, zarówno korzystne, jak i niekorzystne, które mają miejsce pomiędzy dniem bilansowym, a dniem, w którym sprawozdania finansowe są  zatwierdzane do opublikowania mogą powodować konieczność zmiany sprawozdania finansowego pod warunkiem istnienia okoliczności przed dniem bilansowym.  Jeżeli okoliczności te powstały po dniu bilansowym ich wystąpienie nie zmienia sprawozdania finansowego. Zostają one jedynie ujawnione w sprawozdaniu.

u.	 Uznawanie przychodów z tytułu kontraktów

Przychody z tytułu kontraktów uznaje się na podstawie kosztów poniesionych w okresie powiększonych o należne wynagrodzenie mierzonych proporcjonalnie do udziału dotychczas poniesionych kosztów w szacowanych całkowitych kosztach kontraktu. Straty uznaje się gdy wydaje się prawdopodobne, że całkowite koszty przewyższą całkowite przychody.

v.	Nieruchomości inwestycyjne

W Grupie Elektrim początkowo nieruchomości inwestycyjne są ujmowane wg ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane wg wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym okresie, w którym powstały.

7.	Umowa Restrukturyzacyjna i jej wpływ na prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W dniu 26 września 1991 roku, została zawarta Umowa Restrukturyzacyjna pomiędzy Skarbem Państwa a Spółką Elektrim Towarzystwo Handlowe S.A. Umowa ta określała podstawy restrukturyzacji aktywów i pasywów spółki dokonanej przed jej prywatyzacją. 

Treść Umowy przewidywała, iż Elektrim dołoży wszelkich starań w celu przekazania Skarbowi Państwa (po dokonaniu określonych w Umowie potrąceń) wpływów, pochodzących z kontraktów realizowanych w Turcji i byłej Jugosławii przez Spółkę Elektrim Towarzystwo Handlowe S.A. Na dzień dzisiejszy realizacja wszystkich kontraktów została już zakończona. Pochodzące z nich środki pieniężne są trudno ściągalne do Polski, z uwagi na ograniczenie ich wykorzystania  ściśle  na cele określone w porozumieniach międzyrządowych. Z tego względu, Elektrim podejmował szereg działań zgodnych z treścią Umowy Restrukturyzacyjnej, mających na celu ściągnięcie w/w aktywów do Polski. Niektóre z tych operacji angażowały także środki własne Elektrimu.

W wyniku prowadzenia tych działań, w bilansie Elektrimu pojawiły się wierzytelności od kontrahentów handlowych oraz inne aktywa, które na dzień 31 grudnia 2004 roku wynoszą razem 605.305 tys. złotych. Zdarzenia lat ubiegłych, takie jak klęski żywiołowe, wojny na Bałkanach, pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w Turcji oraz kłopoty finansowe niektórych partnerów handlowych sprawiły, że ściągalność tych należności jest bardzo utrudniona. W szczególności należy zwrócić uwagę na:
•	bardzo duże ryzyko związane z należnościami powstałymi wyniku transakcji handlowych z podmiotami powiązanymi z Osmanem Kavalą, wynikające z poważnych kłopotów finansowych dłużnika oraz spółek, których jest współwłaścicielem. Kwota należności z tego tytułu wynosi 140.167 tys. złotych,
•	trudności z odzyskaniem znaczących kwot należności od spółki Enelka z tytułu udzielonych pożyczek na zakup nieruchomości i na realizację inwestycji w Marin City, która została wstrzymana z uwagi na kryzys w Turcji oraz brak dostatecznych środków finansowych na jej kontynuację. Pozyskanie takich środków finansowych bez partnera zewnętrznego jest mało prawdopodobne. Kwota należności z tego tytułu wynosi 251.493 tys. złotych,
•	zablokowanie przez Vienna Commerz w banku tureckim środków w kwocie 2.223 tys. złotych na zabezpieczenie roszczeń, jakie spółka ta wysuwa przeciwko Elektrimowi przy jednoczesnym wstrzymaniu przez Vienna Commerz płatności kwoty 4.820 tys. złotych należnej Elektrimowi. Sprawa ta jest przedmiotem sporu sądowego toczącego się w Wiedniu, co zostało opisane w punkcie 39.a.13,
•	zablokowanie decyzją sądu tureckiego kwoty w wysokości 60.853 tys. złotych znajdującej się na rachunku specjalnym w Centralnym Banku Turcji oraz zablokowanie wpływu należności od kontrahenta tureckiego w ogólnej kwocie (13.427.763,58 USD), z uwagi na wszczęte przez sąd karny w Istambule postępowanie przeciwko określonym osobom fizycznym dotyczące domniemanych nieprawidłowości przy realizacji transakcji eksportowych. Środki zostały zablokowane, mimo że przeciwko Elektrimowi nie było prowadzone żadne postępowanie sądowe. W toku postępowania toczącego się przeciwko osobom fizycznym wydano szereg postanowień, których celem było zwolnienie spod blokady zajętych kwot. Zwolnienie kwot pozostaje jednak nadal w gestii tureckiego rządu.  

W dniu 10 listopada 2004 r. wydane zostało postanowienie Sądu Karnego  I instancji w Istambule, w którym sad ten uchylił postanowienie sądu nr 13 w Ankarze dotyczące blokady środków na rachunku specjalnym. W swoim postanowieniu Sąd orzekł, że blokada powinna dotyczyć kwoty nie większej niż  20.349.417,32 USD. Kwota ta została zdjęta z rachunku specjalnego Elektrim S.A. Zarówno bank polski prowadzący rachunek specjalny, jak i spółka Elektrim S.A., otrzymały z Centralnego Banku Republiki Turcji dokument wskazujący numer zablokowanego konta bankowego, na którym znajdują się środki w wysokości 20.349.417,32 USD ( stan na dzień 31 grudnia 2004 r.) natomiast w ślad za tym pismem, Spółka nie otrzymała odpowiedniego wyciągu bankowego. Mimo wielokrotnie prowadzonej korespondencji i  próśb o  wyjaśnienie zaistniałej sytuacji, Spółka do dnia sporządzenie niniejszego sprawozdania, nie była w posiadaniu innych, niż wskazane powyżej, dokumentów potwierdzających  wysokość zablokowanej kwoty. 

W całkowitej wartości aktywów z tytułu Umowy Restrukturyzacyjnej, należności w wysokości 396.480 tys. złotych związane głównie z kontraktami w Turcji, mogą nie być w pełni ściągalne. Elektrim dokłada starań w celu zabezpieczenia ściągalności aktywów powstałych w wyniku realizacji Umowy Restrukturyzacyjnej, a potencjalna utrata ich wartości wynika ze zdarzeń będących poza kontrolą Spółki. W odniesieniu do należności o najwyższym ryzyku, działania podjęte przez Elektrim obejmowały w szczególności:
•	kontynuację kroków mających na celu dalszą realizację projektu Marin City oraz właściwe zabezpieczenie jego aktywów. Po stronie tureckiej prowadzone są nadal intensywne działania zmierzające do kontynuacji inwestycji w oparciu o współpracę z partnerem strategicznym. Zarząd Elektrimu rozważa też podjęcie działań alternatywnych, w szczególności sprzedaż tych aktywów w przypadku nie osiągnięcia ostatecznego porozumienia w zadawalającym stopniu. Kwota należności z tego tytułu wynosi 251.493 tys. złotych,
•	prowadzenie działań zmierzających do zaspokojenia roszczeń powstałych w wyniku transakcji handlowych z grupą Kavala (należności w wysokości 140.167 tys. złotych), polegających w szczególności na rozpoznaniu możliwości przejęcia niektórych płynnych aktywów tej grupy, przejęcia zagrożonych wierzytelności podmiotowi trzeciemu lub przystąpienia do długu przez inną osobę.

Poniżej zaprezentowano wpływ Umowy Restrukturyzacyjnej na aktywa Grupy Elektrim:

	31 grudnia 2004	31 gruidnia 2003	
			
Aktywa obrotowe	297	364	
Aktywa trwałe	158	194	
Środki pieniężne	150	185	
	
605	
743	

8.	Informacje dotyczące segmentów

a.	Segmenty branżowe

Działalność Grupy Elektrim można podzielić na następujące segmenty branżowe:
•	Energetyka (sprzedaż energii elektrycznej i cieplnej, transformatorów, kontrakty budowalano- montażowe, pośrednioctwo w handlu energią)
•	Telekomunikacja (telefonia komórkowa)
•	Pozostała działalność

31 grudnia 2004	Telekomunikacja	Energetyka	Pozostała	Korekty (eliminacje konsolidacyjne)	Grupa Elektrim	
						
Rachunek zysków i strat						
						
Przychody ze sprzedaży	-	1 872	29	(201)	1 700	
Przychody pomiędzy segmentami	
-	
-	
-	
-	
-	
Koszty operacyjne	-	(1 979)	(21)	82	(1 918)	
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	
-	
(107)	
8	
(119)	
(218)	
Przychody z tytułu odsetek					32	
Koszty z tytułu odsetek					(96)	
Udziały w spółkach wycenianych metodą praw własności	
-	
1	
-	
-	
1	
Podatek dochodowy					(50)	
(Zyski) Straty mniejszości					59	
Pozostałe przychody / koszty					1 023	
Zysk (strata) netto					851	
						
Bilans						
Aktywa segmentu w tym :	1 174	3 720	7 106	(6 435)	5 565	
- inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności	
1 174	
106	
16	
-	
1296	
Nieprzypisane aktywa					42	
Aktywa razem					5 607	
						
Zobowiązania segmentu	-	901	648	(281)	1 268	
Nieprzypisane zobowiązania	-	-	-	-	2 917	
Zobowiązania razem					4 185	
						
Przepływy pieniężne netto z:						
Działalności operacyjnej	-	(24)	(28)	219	167	
Działalności inwestycyjnej	-	(118)	(15)	(128)	(261)	
Działalności finansowej	-	59	17	(85)	(9)	
						
Pozostałe informacje dotyczące segmentu						
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych w okresie	-	(112)	(1)	-	(113)	
Trwała utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych w okresie	-	(123)	-	-	(123)	
Amortyzacja wartości niematerialnych w okresie	-	(4)	-	-	(4)	
Wydatki inwestycyjne	-	(93)	(10)	-	(103)	
						
31 grudnia 2003	Telekomunikacja	Energetyka	Pozostała	Korekty (eliminacje konsolidacyjne)	Grupa Elektrim	
						
Rachunek zysków i strat						
						
Przychody ze sprzedaży	-	1 960	43	-	2 003	
Przychody pomiędzy segmentami	
-	438	-	(438)	-	
Koszty operacyjne	-	(2 403)	(69)	327	(2 145)	
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-	(5)	(26)	(111)	(142)	
Przychody z tytułu odsetek	-	-	-	-	45	
Koszty z tytułu odsetek	-	-	-	-	(84)	
Udziały w spółkach wycenianych metodą praw własności	56	2	(8)	-	50	
Podatek dochodowy	-	-	-	-	(90)	
(Zyski) Straty mniejszości	-	-	-	-	(24)	
Pozostałe przychody / koszty					(287)	
Zysk (strata) netto					(352)	
						
Bilans						
Aktywa segmentu w tym :	1 296	3 796	1 278	(355)	6 015	
- inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności	1 296	97	36	-	1 429	
Nieprzypisane aktywa					48	
Aktywa razem					6 063	
						
Zobowiązania segmentu		696	1 534	(75)	2 155	
Nieprzypisane zobowiązania					3 247	
Zobowiązania razem					5 402	
						
Przepływy pieniężne netto z:						
Działalności operacyjnej		89	(161)	(17)	(89)	
Działalności inwestycyjnej		(320)	67	169	(84)	
Działalności finansowej		444	(40)	(150)	254	
						
Pozostałe informacje dotyczące segmentu						
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych w okresie	-	(95)	(11)	-	(106)	
Trwała utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych w okresie	-	-	-	-	-	
Amortyzacja wartości niematerialnych w okresie	-	(4)	-	-	(4)	
Wydatki inwestycyjne	-	(248)	-	-	(248)	

W bieżącym okresie nie było transferów między segmentami. 

b.	Struktura geograficzna

	31 grudnia 2004
	Przychody ze sprzedaży	
	Export	Kraj	
			
Energetyka	36	1 837	
Pozostała	-	29	
Korekty konsolidacyjne	-	(202)	
Razem	36	 1 664	

	31 grudnia 2003
	Przychody ze sprzedaży	
	Export	Kraj	
			
Energetyka	66	2 532	
Pozostała	-	43	
Korekty konsolidacyjne	-	(438)	
Razem	66	2 137	

Aktywa wg lokalizacji
		
	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Polska	5 607	6 063	
Inne kraje	-	-	
Razem	5 607	6 063	

9.	Przychody / koszty operacyjne

	12 miesięcy	
	2004	2003	
			
Wartość sprzedanych towarów i mateiriałów	293	280	
Koszty wg rodzaju:			
Zużycie materiałów i energii	864	947	
Usługi obce	93	231	
Podatki i opłaty	109	112	
Wynagrodzenia i inne świadczenia	211	330	
Amortyzacja	117	118	
Pozostałe koszty rodzajowe	34	36	
Razem	1 428	1 774	
Koretkty:			
Korekta z tytułu eliminacji	(2)	(3)	
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	
(9)	
(57)	
Koszty sprzedaży	(250)	(287)	
Koszty ogólnego zarządu	(102)	(133)	
Koszty wytworzenia świadczeń na własne potrzeby	(3)	-	
Razem	1 355	1 574	
Pozostałe przychody / koszty operacyjne:			
Koszty sprzedaży	(250)	(287)	
Koszty ogólnego zarządu	(102)	(133)	
Odpisy wartości firmy	(127)	(124)	
Zmiana stanu rezerw	4	(29)	
Pozostałe przychody / koszty operacyjne 	(88)	2	
Razem	(563)	(571)	

W sprawozdaniu za 12 miesięcy 2003 r. wrprowadzono korektę dotyczącą wyeliminowania akcyzy od sprzedanej energii elektrycznej .Akcyza została wyeliminowana na poziomie przychodów, jako kwoty zbierane w imieniu osób trzecich oraz na poziomie kosztów rodzajowych ( koszty podatków i opłat). Powyższa operacja nie ma wypływu na wynik.

10.	Przychody finansowe

	12 miesięcy	
	2004	2003	
			
Przychody finansowe z tytułu odsetek	32	45	
Dodatnie róznice kursowe	330	18	
Pozostałe przychody finansowe	731	62	
Razem	1 093	125	

11.	Koszty finansowe

	12 miesięcy	
 	2004	2003	
			
Koszty  finansowe z tytułu odsetek	(96)	(84)	
Ujemne róznice kursowe	-	(287)	
Aktualizacja wartości inwestycji	(10)	(13)	
Pozostałe koszty finansowe	(28)	(67)	
Razem	(134)	(451)	

12.	Podatek dochodowy

	12 miesięcy	
	2004	2003	
			
Część bieżąca	5	13	
Podatek odroczony	(55)	(103)	
Podatek dochodowy	(50)	(90)	
	
Podatek dochodowy w 2003 roku liczony był wg stawki 27% zaś w roku 2004 wg stawki 19%	

	12 miesięcy	
	2004	2003	
			
Zysk (strata) brutto	742	(418)	

Stawka podatkowa	
19%	
27%	

Podatek należny liczony od zysku brutto	
141	
(113)	
Różnice związane z zmianami własnościowymi w Grupie Elektrim 	
(123)	
54	

Różnice przejściowe	
(62)	
60	
Korekta odroczonego podatku związanego ze zmianą stawki podatkowej 	
-	
(86)	

Korekty do rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.	
(6)	
(5)	
Podatek dochodowy wykazany  w Rachunku Zysków i Strat	
(50)	
(90)	

Straty podatkowe do rozliczenia w przyszłych okresach wynoszą 603 434 tysiące PLN. Straty są ze sprawozdań jednostkowych, Grupa Elektrim nie rozpoznaje aktywa z tytułu podatku dochodowego. Prawo do rozliczenia powyższych strat podatkowych wygasa : w 2005 r. – 191 800 tysięcy PLN, w 2007 r. 395  752 tysięcy PLN, w 2008 r. – 15 881 tysięcy PLN.

W sprawozdaniu rezerwa i aktywo z tytułu podatku dochodowego jest pokazywane jako saldo. 

Uzgodnienie kwoty podatku dochodowego w rachunku zysków i strat oraz iloczynu straty bilansowej i właściwej stawki podatkowej:

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
Rozliczenia międzyokresowe z tytułu podatku dochodowego:			
Rezerwa na zobowiązania i opłaty	12	19	
Rozliczenia międzyokresowe bierne	3	22	
Nie zrealizowane różnice kursowe, netto 	-	1	
Pozostałe 	21	13	
	36	55	
Przejściowe różnice, których realizacja nie jest prawdopodobna (“korekta wyceny”)	
-	
-	
	36	55	
			
Rezerwa na podatek dochodowy:			
Różnice między wyceną księgową a podatkową finansowego majątku trwałego 	(199)	(242)	
Różnice między wyceną księgową a podatkową środków trwałych	(166)	(216)	
Pozostałe	(16)	(34)	
	(381)	(492)	
Rezerwa na podatek odroczony netto 	(345)	(437)	

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
Zmiana stanu rezerwy na podatek dochodowy	(92)	(102)	
Zmiana stanu rezerwy na podatek dochodowy z wiazana ze zmiana wyceny inwestycji w nieruchomości	37	(1)	
Zmiana stanu rezerwy na podatek dochodowy dotycząca zmiany struktury Grupy nie ujęta w skonsolidowanym rachunku zysków i strat	-	-
	
Zmiana stanu rezerwy na podatek dochodowy w skonsolidowanym rachunku zysków i strat	
(55)	
(103)	

13.	Krótkoterminowe inwestycje

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Akcje i udziały	68	89	
Inne papiery wartościowe	8	27	
Razem	76	116	

14.	Należności

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Należności z tytułu dostaw i usług	497	542	
Należności z tytułu podatku dochodowego	3	-	
Należności z tytułu VAT i innych podatków	39	48	
Przedpłaty	-	30	
Umowa restrukturyzacyjna	297	360	
Pozostałe należności	276	289	
Należności brutto	1 112	1 269	
Odpisy aktualizujące należności	(357)	(397)	
Należności netto	755	872	

W pozycji pozostałe należności większość stanowią udzielone pożyczki.

W wartości brutto należności - 422 miliony PLN  oraz 518  milionów PLN są denominowane w walutach obcych, odpowiednio na 31 grudnia 2004 i 31 grudnia 2003 r. Należności z tytułu dostaw i usług w większości dotyczą sprzedaży produktów i usług. 

Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczone z uwagi na dużą liczbę partnerów handlowych.

W skutek błędnej prezentacji na 31 grudnia 2003 r. została skorygowana kwota brutto i kwota odpisów aktualizujących należności, ktróre zaraprtowane w zeszłym sprawozdaniu wynosiły  odpowiednio 1.126 oraz (254) miliony PLN.

Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności przedstawia się następująco:

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia	
	2004	2003	
			
Stan odpisów na początek okresu	397	384	
Zwiększenia	18	29	
Wykorzystanie	(1)	(7)	
Rozwiązanie	(57)	(9)	
Stan odpisów na koniec okresu	357	397	

15.	Zapasy

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Materiały	16	19	
Półprodukty i produkcja w toku	1	2	
Produkty gotowe	-	-	
Towary	2	3	
Razem	19	24	
Odpisy aktualizujące	-	(4)	
Razem netto	19	20	

Odpisy aktualizujące zapasy na dzień 31 grudnia 2003 wynosiły 4 miliony PLN i dotyczyły zapasów materiałów.

Żadna kategoria zapasów nie stanowiła zabezpieczenia kredytów lub pożyczek w roku 2004 i 2003 . 

16.	Rzeczowe majątek trwały

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Grunty oraz budynki i lokale	384	438	
Urządzenia techniczne i maszyny	1 013	1 196	
Środki transportu	5	6	
Inne środki trwałe	2	1	
Środki trwałe w budowie	1 122	876	
Razem	2 526	2 517	

W Grupie Elektrim na koniec 2004 r. występuje zabezpieczenie - przewłaszczenie instalacji ograniczającej emisję NOx w Elektrowni Pątnów na rzecz BRE Bank S.A. na kwotę 5,5 miliona PLN, wartość księgowa netto na 31.12.2004 – 0 zł.  W 2003 r. łączna kwota rzeczowych aktywów trwałych bedących zabezpieczeniem stanowiła 6 milionów PLN.

W 2004 r. projekcje finansowe przygotowane dla Elektrowni "Konin" wskazały na ograniczoną odzyskiwalność majątku według wartości wykazanych w księgach.  Trwała utrata wartości wyniosła 123 000 tysiące PLN.

W prezentowanych okresach nie wystąpiły odsetki, które podlegałyby kapitalizacji w wartościach  srodków trwałych w budowie.

Zmiana stanu poszczególnych grup aktywów trwałych przedstawia się następująco: 

12 miesięcy 2004 roku	Grunty oraz budynki i lokale	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem	
Wartość brutto							
Stan na początek okresu	560	1 591	21	23	876	3 071	
Zwiększenia 	32	29	1	-	246	308	
Zminiejszenia	(38)	(54)	(1)	(1)	-	(94)	
Stan na koniec okresu	554	1 566	21	22	1 122	3 285	
							
Amortyzacja							
Stan na początek okresu	124	395	15	20	-	554	
Zwiększenia 	18	94	1	-	-	113	
Zminiejszenia	(5)	(26)	-	-	-	(31)	
Stan na koniec okresu	137	463	16	20	-	636	
							
Utrata wartości							
Stan na początek okresu	-	-	-	-	-	-	
Zwiększenia 	33	90	-	-	-	123	
Zminiejszenia	-	-	-	-	-		
Stan na koniec okresu	33	90	-	-	-	123	
							
Wartość netto środków trwałych na koniec okresu	
384	
1 013	
5	
2	
1 122	
2 526	

12 miesięcy 2003 roku	Grunty oraz budynki i lokale	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem	
Wartość brutto							
Stan na początek okresu	483	1 502	23	21	961	2 990	
Zwiększenia 	86	138	2	2	-	228	
Zminiejszenia	(9)	(49)	(4)	-	(85)	(147)	
Stan na koniec okresu	560	1 591	21	23	876	3 071	
							
Amortyzacja							
Stan na początek okresu	97	320	15	16	-     	448	
Zwiększenia 	26	90	3	6	-	125	
Zminiejszenia	(1)	(15)	(3)	-	-	(19)	
Stan na koniec okresu	122	395	15	22	-	554	
							
Wartość netto środków trwałych na koniec okresu	
438	
1 196	
6	
1	
876	
2 517	

	Rzeczowe aktywa trwałe w leasingu :

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
	Grunty	Budynki i budowle	Pozostałe	Grunty	Budynki i budowle	Pozostałe	

Wartość brutto			
103	
-	
-	
101	

Amortyzacja			
(16)	
-	
-	
(11)	

Wartość netto			
87	
-	
-	
90	

Na dzień 31 grudnia 2004 roku Grupa ZE PAK użytkowała na podstawie umów leasingu finansowego środki trwałe o wartości netto 87 milionów PLN.

17.	Wartość firmy

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia	
	2004	2003	
Wartość brutto 			
Stan na początek okresu 	50	50	
Wartość firmy
Ujemna wartość firmy	86
(36)	85
(35)	
Zwiększenia	-	1	
Zmniejszenia	(2)	(1)	
Stan na koniec okresu	48	50	
Wartość firmy
Ujemna wartość firmy	86
(38)	86
(36)	
			
Odpis wartości 			
Stan na początek okresu 	3	5	
Wartość firmy
Ujemna wartość firmy	(24)
27	(20)
25	
			
Zmiana w okresie (amorytyzacja wartości firmy oraz ujemnej wartości firmy)	(7)	(2)	
Wartość firmy
Ujemna wartość firmy	(8)
1	(4)
2	
Stan na koniec okresu	(4)	3	
Wartość firmy
Ujemna wartość firmy	(32)
28	(24)
27	
			
Wartość netto na koniec okresu	44	53	
Wartość firmy
Ujemna wartość firmy	54
(10)	62
(9)	

Amortyzacja wartości firmy i ujemnej wartości rozłożona jest proporcjonalnie na od 60 do 240 okresów miesięcznych.

18.	Wartości niematerialne i prawne

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Nabyte oprogramowanie komputerowe	2	3	
Nabyte koncesje, znaki towarowe i patenty	11	11	
Inne wartości niematerialne i prawne	-	-	
Razem	13	14	

W okresie zakończonym 31 grudnia  2004 oraz 31 grudnia 2003 w wartościach niematerialnych i prawnych nie były  kapitalizowane różnice kursowe ani odesetki.

Amortyzacja  wartości niematerialnych i prawnych prezentowana jest w pozostałych kosztach działalności operacyjnej.	

Tabela ruchu wartości materialnych i prawnych :

12 miesięcy 2004 r.	Nabyte oprogramowanie komputerowe	Nabyte koncesje, znaki towarowe i patenty	Inne wartości niematerialne i prawne	Razem	
Wartość brutto					
Stan na początek okresu	7	25	-	32	
Zwiekszenia	3	-	-	3	
Zmniejszenia	-	-	-	-	
Stan na koniec okresu	10	25	-	35	
					
Amortyzacja					
Stan na początek okresu	4	14	-	18	
Zwiekszenia	4	-	-	4	
Zmniejszenia	-	-	-	-	
Stan na koniec okresu	8	14	-	22	
					
Wartość netto na koniec okresu	2	11	-	13	

12 miesięcy 2003 r.	Nabyte oprogramowanie komputerowe	Nabyte koncesje, znaki towarowe i patenty	Inne wartości niematerialne i prawne	Razem	
Wartość brutto					
Stan na początek okresu	8	11	-	19	
Zwiekszenia		14	-	14	
Zmniejszenia	(1)	-	-	(1)	
Stan na koniec okresu	7	25	-	32	
					
Amortyzacja					
Stan na początek okresu	5	7	-	12	
Zwiekszenia	-	7	-	7	
Zmniejszenia	(1)	-	-	(1)	
Stan na koniec okresu	4	14	-	18	
					
Wartość netto na koniec okresu	
3	
11	
-	
14	

19.	Inwestycje w nieruchomości

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Stan na początek okresu	59	70	
Zwiększenia 	24	-	
Zmiejszenia	-	(11)	
Stan na koniec okresu	83	59	

W 2004 roku Grupa Elektrim z tytułu wynajmu nieruchomości pokazała w Skonsolidowanym Rachunku Zysków i Strat  kwtote 7 milionów PLN. Wydatki na utrzymanie wynajmowanych powierzchni są nieistotne z punktu widzenia sprawozdania skonsolidowanego. Procent wynajmowanej powierzchni waha się od 74,48 do 100 w zależności od nieruchomości.

Wartość godziwa nieruchomości oparta została o wycenę zrobioną przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego na podstawie metody inwestycyjnej, techniką kapitalizacji prostej.

Zwiększenia wartości nieruchomości w 2004 roku wynikają głównie z przeprowadzonej wyceny.

20.	Aktywa finansowe

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Aktywa finansowe	19	12	
Razem	19	12	

W pozycji aktywa finansowe znajdują się udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych nie objętych konsolidacją oraz w spółkach pozostałych.

Wartość godziwa części aktywów finansowych, akcji spółek nienotowanych na giełdach jest niemożliwa do ustalenia ze względu na brak odpowiedniego rynku odniesienia. Zarząd szacuje, że wartość ta jest wyższa niż wartość bilansowa.

21.	Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności	1 296	1 429	
Razem	1 296	1 429	

Szczególowe rozbicie inwestycji w jednostki wycenione metodą praw własności przedstawia się następująco:

Spółki 	Stan na 	Udział procentowy Elektrimu w  
Spółkach
	Sektor	Data objęcia kontroli	
						
	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	31 grudnia 2004	

Elektrim Telekomunikacja (ET)	
1 174	
1 296	
49.0%	
Telekomunikacja	
12.05.1999	
Rafako	106	81	49.9%	Energetyka	12.02.1993	
Mostostal Warszawa *	-	36	0%	Energetyka	21.01.1991	
Pollytag 	16	16	45.5%	Pozostała	22.12.1992	
					
Razem	1 296	1 429			
* Mostostal Warszawa  został sprzedany w 2004 r.

Odpisy wartości firmy dotyczące spółek wycenianych metodą praw własności w roku 2004, wynosiły 122 miliony złotych.

22.	Inne aktywa długoterminowe

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Umowa Restrukturyzacyjna	159	194	
Pozostałe aktywa długoterminowe	-	-	
Razem	159	194	

23.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Koszty dotyczące kontraktów	69	74	
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe	24	76	
Razem	93	150	

24.	Zobowiązania krótkoterminowe

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Zobowiązania handlowe	532	484	
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	58	68	
Dłużne papiery wartościowe	20	29	
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	19	16	
Zobowiązania z tytułu podatków i ceł	114	157	
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	5	16	
Zobowiązania inwestycyjne	-	8	
Rozliczenia międzyokresowe bierne	23	109	
Przychody przyszłych okresów	85	718	
Zobowiązania z tytułu obligacji	1 810	-	
Umowa restrukturyzacyjna	605	743	
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	48	70	
Razem	3 319	2 418	

Kredyty, pożyczki oraz inne oprocentowane zobowiązania przedstawiają się następująco:

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Kredyty i pożyczki	329	295	
Zobowiązania z tytułu obligacji (nota 35)	1 810	2 114	
Dłużne papiery wartościowe	20	29	
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	73	75	
Pozostałe zobowiązania oprocentowane	-	-	
Razem	2 232	2 513	
			
Zobowiązania oprocentowane krótkoterminowe	(1 907)	(113)	
			
Zobowiązania oprocentowane długoterminowe	325	2 400	

Kredyty i pożyczki – struktura walutowa:

Waluta	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
PLN (1)	329	295	
EUR (2)	-	-	
Razem	329	295	

(1) Pożyczki i kredyty w PLN: 

•	Na 31 grudnia 2004 pożyczki i kredyty w PLN były oprocentowane:
•	226 000 tysięcy PLN – oprocentowanie stale 4%, termin spłaty 20.12.2014, zabezpieczenia obejmują:
a) hipoteka na nieruchomościach „Elektrowni Pątnów II” sp. z o.o.,
b) zastaw rejestrowy na udziałach ZE PAK S.A. w „Elektrowni Pątnów II” sp. z o.o. oraz prawach własności włączając prawo do rachunków bankowych Pątnowa II,
c) cesja z gwarancji dobrego wykonania Generalnego Wykonawcy i podwykonawców oraz z gwarancji kwot zatrzymanych wystawionej na zlecenie Generalnego Wykonawcy,
d) depozyt gotówkowy,
e) poręczenie solidarne Elektrim S.A. i ZE PAK S.A. lub poręczenie SNC Lavalin (w przypadku przejęcia kontraktu EPC przez tę firmę),
f) cesje z polis ubezpieczeniowych (w okresie realizacji projektu – do wartości kontraktu EPC)
•	45 000 tysięcy PLN –  oprocentowanie zmienne WIBOR 3M + 1%, termin spłaty 06.12. 2007, zabezpieczenia obejmują: cesja wierzytelności, zastaw rejestrowy na środkach trwałych, hipoteka kaucyjna, weksel in blanco , pełnomocnictwo do rachunku.	
•	40 000 tysięcy PLN – oprocentowanie zmienne WIBOR + 3%, termin spłaty 21.10.2005 pożyczka zabezpieczona przez udziały w spółce zależnej
•	15 000 tysięcy PLN – oprocentowanie zmienne WIBOR 1M + 1%, pozostało do spłaty 6 603 tysięcy PLN, terminy spłaty 31.03.2005, kredyt zabezpieczony przez pełnomocnictwo do rachunku bankowego
•	10 000 tysięcy PLN – oprocentowanie zmienne WIBOR 1M + 1%, pozostało do spłaty 9 312 tysięcy PLN, terminy spłaty  31.01.2005, kredyt zabezpieczony przez cesję wierzytelności.
pozostałe wynosiły 2 260 tysięcy PLN

•	Na 31 grudnia 2003 pozyczki i kredyty w PLN były oprocentowane :
226 miliona PLN – oprocentowanie stale 4%
33 miliona PLN –  oprocentowanie zmienne WIBOR 1M +1,5%
15 milionów PLN – oprocentowanie zmienne WIBOR T/N + 0,5%
14 miionów PlN – oprocentowanie zmienne WIBOR 1M + 0,6%
3 miliony PLN – oprocentowanie zmienne WIBOR 1M + 1%
3 miliony PLN – oprocentowanie zmienne WIBOR 3M + 0,4%
pozostałe pożyczki i kredyty wynosiły 1 milion PLN

(2) Pożyczki i kredyty w EUR: 

•	Na 31 grudnia 2004  oraz 31 grudnia 2003  Grupa nie zaciągnęła pożyczek i kredytów w  EUR;

Dłużne papiery wartościowe 

Grupa wyemitowała bony korporacyjne denominowane w PLN o wartości 20 milionów PLN i oprocentowane wg stawki zmiennej WIBOR 3M +0,9%

25.	Zobowiązania długoterminowe

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Kredyty i pożyczki	271	227	
Zobowiązania z tytułu obligacji	-	2 114	
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	54	59	
Pozostałe zobowiązania dlugoterminowe oprocentowane	
-	
-	
Zobowiązania długoterminowe oprocentowane razem	
325	
2 400	
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	2	3	
Razem	327	2 403	

Zobowiązania długoterminowe (bez rezerw) - wg okresu spłaty:

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Powyżej 1 roku do3 lat	116	32	
Powyżej 3 do 5 lat	76	2 221	
Powyżej 5 lat	135	150	
Razem	327	2 403	

26.	Pozostałe rezerwy

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Rezerwy na udzielone gwarancje i poręczenia	13	6	
Fundusz socjalny 	15	15	
Rezerwy na nagrody jubileuszowe	51	53	
Inne	115	70	
Razem	194	144	

W pozycji pozostałe znajdują się rezerwy na restrukturyzacje, rezerwy na przewidywane straty, rezerwy na kontrakty długoterminowe oraz rezerwa na odsetki od obligacji.

Zmiana stanu pozostałych rezerw:

31 grudnia 2004 r.	Rezerwy na udzielone gwarancje i poręczenia	Fundusz socjalny	Rezerwy na nagrody jubileuszowe	Inne	Razem	
						
Stan na początek okresu	6	15	53	70	144	
Zwiększenia	13	-	2	69	84	
Zmniejszenia	(6)	-	(4)	(24)	(34)	
Stan na koniec okresu	13	15	51	115	194	

31 grudnia 2003 r.	Rezerwy na udzielone gwarancje i poręczenia	Fundusz socjalny	Rezerwy na nagrody jubileuszowe	Inne	Razem	
						
Stan na początek okresu	27	17	67	119	230	
Zwiększenia			1	69	70	
Zmniejszenia	(21)	(2)	(15)	(118)	(156)	
Stan na koniec okresu	6	15	53	70	144	

27.	Kapitał udziałowców mniejszościowych

	12 miesięcy zakończone 	
	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Stan na początek okresu	1 087	1 065	
Zmiana w udziael procentowych udziałowców mniejszościowych	
(46)	
(2)	
Zwiększenia / zmniejszenia w aktywach netto spółek	(59)	24	
Stan na koniec okresu	982	1 087	

28.	Kapitał własny

Kapitał akcyjny wynosi 84 miliony PLN i dzieli się  na 83 770 297 akcji o wartości 1 PLN każda.

Kapitał akcyjny składa sie z następujących emisji akcji:

Seria / Emisja	Liczba akcji na 
31 grudnia2004	Liczba akcji na 
31 grudnia2003	
			
Seria I	2,000,000	2,000,000	
Seria II	6,000,000	6,000,000	
Seria III	58,900,000	58,900,000	
Seria IV	16,870,297	16,870,297	
Razem	83,770,297	83,770,297	

Każda nowa emisja akcji jest oznaczona jako nowa seria, wszystkie emisje mają dokładnie takie same prawa.

Pozycja korekta błedów w skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitałach własnych dotyczy korekty wyceny nieruchomości sporządzonej na dzień 31.12.2003 r. polegającej na ujęcia tej  korekty w rachunku zysków i strat Grupy.   

Pozycja zmiana zasad rachunkowości to przeliczenia zrobione przez Rafako S.A. i głównie dotyczą one wyceny majątku trwałego do wartości godziwej i właczenia do konsolidacji spółki zależnej.

Kapitał zapasowy dotyczył nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji wynosił 487 milionów PLN, niepodzielony wynik z lat ubiegłych odnosi się do zakumulowanych wyników wypracowanych przez jednostkę dominującą oraz jednostek podporządkowanych.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału akcyjnego Elektrim S.A. wg stanu na 31.12.2004 roku

	Ilość zgłoszona w %	Data zgłoszenia	Rozwodniona ilość w %	
Merrill Lynch&Co.Inc.	5,20%	1998-04-09	4,16%	
TFC Sp. z o.o.	8,08%	2002-01-04		
Schroder Investment Management Limited	5,05%	1999-08-11	4,43%	
Pai Media S.A.i podmioty z grupy kapitałowej	34,83%	2003-03-09		
Vivendi Universal S.A.	15,04%	2003-03-07		
Razem	68,20%		8,59%	

*Po dacie zgłoszenia ilości akcji przez akcjonariuszy nastąpiło zwiększenie ilości akcji w kapitale spółki stąd prezentacja po uwzględnieniu zmiany stanu.

29.	Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień 31 grudnia 2003 roku łączna suma należności od jednostek  powiązanych  wynosiła 606 milionów PLN,  przychody ze sprzedaży od jednostek powiązanych wynosiła 2 miliony PLN zaś koszty dotyczące sprzedaży od jednostek powiązanych wynosiły 8 milionów PLN.

W dniu 21 października 2004 r. spółka Inwestycje Polskie Sp. z o.o. udzieliła Elektrim S.A. pożyczki w wysokości 40 mln PLN z terminem spłaty 21 października 2005 r.. z przeznaczeniem na wykup akcji pracowniczych spółki zależnej, Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A..

W dniu 10 listopada 2004 r. spółka Port Praski Sp. z o.o. i spółka Embud Sp. z o.o. (spółki zależne od Elektrimu) zawarły umowę pożyczki, na mocy której Embud Sp. z o.o. udzieliła pożyczki spółce Port Praski Sp. z o.o. w wysokości 58 mln PLN, z terminem spłaty 10 listopada 2005 r. Środki z pożyczki Port Praski Sp. z o.o. przeznaczy na cele inwestycyjne.

Wynagrodzenia i nagrody, wypłacone i należne w 2004 roku członkom Zarządów  i Rad Nadzorczych w Grupie  (w tysiącach PLN)
	
	Spółki konsolidowane metodą pełną	Spółki wyceniane metodą praw własności*	
Osoby zarządzające	5 979	2 329	
Osoby nadzorujące	922	808	

	*brak danych z Elektrim Telekomunikacja

W roku 2003 wynagrodzenia przedstawiały się następująco:

	Spółki konsolidowane metodą pełną	Elektrim S.A.	Spółki wyceniane metodą praw własności*	
Osoby zarządzające	10 184	2 344	14 282	
Osoby nadzorujące	601	586	3 504	

Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta. W przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca-oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych. 

31 grudnia 2004	Wynagrodzenie wypłacone w przedsiębiorstwie emitenta	Wartość wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych	
Nurowski Piotr	-	114,6	
Jarosiński Roman	320	383,5	
Birka Józef	32,4	-	
Błaszczyk Mirosław	32,4	-	
Papis Andrzej	32,4	-	
Pawelec Krzysztof	42	74,9	
Solorz-Żak Zygmunt	132	-	
Żak Dariusz	32,4	-	
Bryx-Sołtysik Ewa                                             	3,6	-	
Filochowski Wojciech                                       	3,6	-	
Jakubas Zbigniew                                               	3,6	-	
Maciusowicz Leszek                                          	3,6	-	
Picot Michel                                                      	12	-	

Informacje o pożyczkach i innych świadczeniach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Elektrim S.A.,  spółek zależnych oraz stowarzyszonych

Na mocy uchwał Rady Nadzorczej i Zarządu Elektrimu z dnia – odpowiednio – 9 i 12 września 2002 roku, Elektrim zawarł z kancelarią prawną Weil, Gotshal & Manges (WG&M) porozumienie. Na jego mocy, kancelaria prawna będzie świadczyć – w zamian za ryczałtowe wynagrodzenie w kwocie stanowiącej równowartość 2 mln USD – przez trzy lata usługi na rzecz członków Rady Nadzorczej i Zarządu Elektrimu w wypadku dochodzenia od nich roszczeń majątkowych lub stawiania im zarzutów karnych w związku z procesem restrukturyzacji zadłużenia Elektrimu. Powyższa kwota została następnie – na mocy Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 6 grudnia 2002, oświadczeń członków Zarządu i zgody WG&M – zmniejszona do kwoty stanowiącej równowartość 1,5 mln USD. W dniu 19 stycznia 2005 r. porozumienie, pomiędzy kancelarią prawna i Elektrim S.A., zostało rozwiązane nastąpił również zwrot, po potrąceniu poniesionych kosztów kancelarii, pozostałej kwoty wynagrodzenia. Jednocześnie Elektrim zobowiązał się pokryć szkody i wydatki WG&M, ale jego odpowiedzialność została ograniczona do nie więcej niż 12 osób chronionych i nie przekroczy kwoty 50 tys.USD w przypadku Członka Zarządu lub 10 tys.USD w przypadku członka Rady Nadzorczej. 

Ponadto w okresie obrachunkowym, Elektrim S.A. nie przeprowadził istotnych transakcji z członkami Zarządu i organów nadzorczych oraz ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub związanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostki lub spółkami, w których są znaczącymi udziałowcami (akcjonariuszami lub wspólnikami). Spółka nie udzieliła też powyższym osobom pożyczek.

Spółki zależne i stowarzyszone konsolidowane z Grupy Kapitałowej Elektrim
(zgodnie z informacjami przekazanymi przez spółki)

	31.12.2004	
Wyszczególnienie	Kwota w tys. złotych	Wartość oprocentowania	Termin spłaty	
Zaliczki udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających	9	0	0	

Poza tym, w okresie obrachunkowym spółki zależne i stowarzyszone konsolidowane w Grupie Kapitałowej Elektrim nie przeprowadziły innych istotnych transakcji z członkami zarządu i organów nadzorczych oraz ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub związanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostki lub spółkami, w których są znaczącymi udziałowcami (akcjonariuszami lub wspólnikami). 

30.	Zobowiązania warunkowe

a.	Leasing finansowy (pokazany w zobowiązaniach)

	31.12.2004	
	Opłaty minimalne	Dyskonto	Wartość bieżąca	
				
W okresie:				
1 roku	24	5	19	
2 roku	23	3	20	
3 roku	22	2	20	
4 roku	14	1	13	
5 roku	1	-	1	
Po 5 roku	-	-	-	
	84	11	73	

	31.12.2003	
	Opłaty minimalne	Dyskonto	Wartość bieżąca	
				
W okresie:				
1 roku	21	5	16	
2 roku	20	3	17	
3 roku	18	3	15	
4 roku	18	1	17	
5 roku	10	-	10	
Po 5 roku	-	-	-	
	87	12	75	

W leasing finansowym znajdują się kotły, instalacja NOX i inne urządzenia związane z energetyką. W większości przypadków istnieje opcja zakupu po 5 latach.

b.	Znaczące nakłady inwestycyjne poniesione w 2004 roku  oraz planowane na rok 2005

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Nakłady inwestycyjne poniesione	103	248	
Nakłady inwestycyjne planowane	728	-	
	
Planowane nakłady inwestycyjne związane są głównie z budową elektrowni Pątnów II

c.	Pozostałe zobowiązanie warunkowe

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek zależnych przedstawiają się następująco:

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Udzielone gwarancje i poręczenia	272	382	
Pozostałe zobowiązania warunkowe	60	83	

31.	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W 2004 oraz 2003 roku nie została zadeklarowana ani wypłacona żadna dywidenda

32.	Dodatkowa informacja do rachunku przepływów pieniężnych 

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Środki pieniężne:			
Srodki w pieniężne w kasie oraz na rachunkach bankowych	
49	
111	
Pozostałe aktywa piniężne	4	227	
Środki pieniężne z ograniczoną możliwościa dysponowania	
471	
289	
- Umowa restrukturyzacyjna	150	185	
- Pozostałe środki pieniężne z ograniczoną możliwością dysponowania	
321	
104	
Razem	524	627	

Kwota 150 milionów złotych jest ściśle określona co do celów związanych z realizacją umowy restrukturyzacyjnej (dysponowanie tymi środkami zostało zablokowane jak szerzej opisano w nocie 7).

W pozycji Pozostałe środki pieniężne z ograniczoną możliwościa dysponowania kwota 321 milonów złotych stanowi zabezpieczenie wykonania umowy z obligatariuszami, zabezpieczenie gwarancji akredytyw bankowych, pożyczka z FOŚ oraz środki zgromadzone na Funduszu Świadczeń Socjalnych.

W przepływach pienieżnych z działalności operacyjnej w 2004 r. w kwocie pokazanej w pozostałych pozycjach większość dotyczy trwałej utraty wartości Elektrowni Konin.

W pozycjach innych wpływów i wydatków inwestycyjnych większość kwoty stanowią udzielone i zpłacone pożyczki.

33.	Zatrudnienie

Przeciętna liczba pracowników jednostek powiązanych z Grupy Kapitałowej Elektrim objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

	31 grudnia 2004	
Przeciętne zatrudnienie na stanowiskach nierobotniczych	5 688	
Przeciętne zatrudnienie na stanowiskach robotniczych	3 355	
Przeciętna liczba osób korzystających z urlopów wychowawczych i bezpłatnych	84	
Przeciętna liczba zatrudnionych	9 127	

W roku 2003 w Grupie Elektrim było zatrudnionych 12 896 pracowników

34.	Zarządzanie ryzykiem finansowym

Ryzyko kursowe

Działalność Grupy koncentruje się w Polsce, stąd ryzyko kursowe jest ograniczone. Głównym elementem ryzyka kursowego ponoszonego poprzez Grupę są pożyczki i kredyty. W celu ograniczenia ryzyka kursowego Grupa wykorzystuje instrumenty pochodne, jednakże istotne transakcje dotyczą głównie jednostek stowarzyszonych.

Ryzyko oprocentowania

Głównym czynnikiem kształtującym ten rodzaj ryzyka są wahania rynkowych stawek oprocentowania. Większość kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Grupę to instrumenty o oprocentowaniu zmiennym (patrz nota 24). 

Ryzyko kredytowe

Aktywa Grupy narażone na ryzyko kredytowe to środki pieniężne, papiery wartościowe przeznaczone do obrotu oraz należności. Koncentracja ryzyka kredytoweg	o związanego z należnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczona wskutek dużej liczby klientów. W celu ograniczenia ryzyka kredytowego Grupa otwiera depozyty w kilku renomowanych bankach.  Maksymalne ryzyko kredytowe Grupy wynosi 850 milionów PLN i odpowiada  należnościom krótkoterminowym, papierom wartościowym przeznaczonym do obrotu oraz finansowemu majątkowi trwałemu netto. 

Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Grupy, które wykazane zostały w sprawozdaniu finansowym według wartości innej niż wartość godziwa, w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów.

	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
	Wartość
bilansowa	Wartość godziwa	Wartość
bilansowa	Wartość godziwa	
Aktywa finansowe					
Środki pieniężne	524	524	627	627	
Należności z tytułu dostaw i usług	497	497	542	542	
Krótkoterminowe inwestycje	76	-	116	-	
Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe)	
19	
-	
12	
-	
					
Zobowiązania finansowe					
Zobowiązania handlowe	532	532	484	484	
Kredyty i pożyczki	329	329	295	295	
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 	73	73	75	75	
Zobowiązania z tytułu obligacji (nota 35)	1 810	1 810	2 114	2 114	
Zobowiązania z tytułu pozostałych dłużnych papierów wartościowych	
20	 
20	
29	
29	

Wartość godziwa części aktywów finansowych, akcji spółek nienotowanych na giełdach jest niemozliwa do ustalenia ze względu na brak odpowiedniego rynku odnisienia. Zarząd szacuje, że wartość ta jest wyższa niż wartośc bilansowa

35.	Restrukturyzacja obligacji

Elektrim Finance B.V. spółka zależna od Elektrimu (100%) wyemitowała obligacje zamienne na akcje denominowane w EUR o wartości nominalnej 1.795  milionów PLN (440 milionów EUR). Oprocentowanie obligacji wynosi 3.75% w skali roku, a wykup miał zostać dokonany w 2004 roku za 120,65% wartości nominalnej pod warunkiem, że wcześniej obligacje nie zostaną zamienione na akcje zwykłe spółki Elektrim. Opcja zamiany obligacji na akcje została zaksięgowana jako kapitałowa część instrumentu. Pozostała wartość stanowi część zobowiązaniową obligacji zamiennych. Koszt obsługi części zobowiązaniowej jest odpisywany na podstawie efektywnej wewnętrznej stopy zwrotu oprocentowania w okresie. Zgodnie z warunkami emisji w dniu 15 grudnia 2001 roku posiadacze obligacji mieli prawo odsprzedać (opcja put) obligacje za 109,22% wartości nominalnej. 

W dniu 17 grudnia 2001 roku obligacje wymienne na łączną kwotę 479 milionów EUR zostały przedstawione do przedterminowego wykupu. Elektrim nie dokonał wykupu obligacji i rozpoczął negocjacje z obligatariuszami mające na celu odroczenie spłaty. W dniu 4 października 2002 roku Elektrim osiągnął porozumienie w sprawie restrukturyzacji obligacji wyemitowanych przez Elektrim Finance w kwocie 440 milionów EUR o terminie wykupu w 2004 roku. 

W dniu 15 listopada 2002 roku zgromadzenie obligatariuszy, na którym reprezentowanych było około 84,5% obligacji, zatwierdziło restrukturyzację wyemitowanych przez Elektrim Finance B.V. Obligacji Wymiennych o wartości 440 milionów EUR, z terminem wykupu w 2004 roku, gwarantowanych przez Elektrim S.A. 
  
Umowa restrukturyzacyjna obligacji przewiduje płatności warunkowe po pełnym wykupie obligacji: dodatkowa warunkowa płatność na rzecz obligatariuszy,  będąca iloczynem: (i) wartości rynkowej Spółki pomniejszonej o EUR  160.000.000 i część kosztów poniesionych w związku z ustaleniem wartości rynkowej spółki oraz (ii) wskaźnika  wynoszącego od 10 do 25 procent w zależności od momentu ostatecznego wykupu obligacji.

Na dzień 31 grudnia 2004 oraz na 31 grudnia 2003 obligacje były prezentowane :
	
	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Zobowiązanie krótkoterminowe	1 810	-	
Zobowiązania długoterminowe	-	2 114	

36.	Działalność zaniechana 

Zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i po dniu bilansowym, Spółki z Grupy nie zaniechały żadnej działalności.

37.	Zysk / strata na jedną akcje

	12 miesięcy zakończone 	
	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	

Średnia ważona liczba akcji zwykłych	83 770 297	83 770 297	
Zysk / strata netto	851	(352)	
Zysk / strata na jedną akcję zwykłą (w zł)	9,78	(4,20)	

W 2004 oraz w 2003 roku średnia ważona liczba akcji jest równa średniej ważonej rozwodnionej liczbie akcji.

38.	Uzgodnienie istotnych korekt wpływających na zmiany skonsolidowanych kapitałów i wyniku  wg PZR a MSSF

Poniższe zestawienie prezentuje różnice pomiędzy danymi wynikającymi z wcześniej publikowanych   sprawozdań finansowych  sporządzonych wg polskich zasad rachunkowości, a danymi przygotowanymi, dla potrzeb sprawozdania za 2004 rok, zgodnymi z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

	12 miesięcy zakończone 	
	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Skonsolidowany zysk netto wg PZR	759	(344)	
			
Zmiana prezentacji różnic kursowych	50		
Korekta wyceny nieruchomości	33	(8)	
Pozostałe pozycje	9		
Skonsolidowany zysk netto wg MSSF	851	(352)	

	Stan na 	
	31 grudnia 2004	31 grudnia 2003	
			
Skonsolidowany kapitał własny wg PZR	403	(426)	
			
Wycena środków trwałych, podatek dochodowy odroczony i pozostałe korekty w Rafako S.A.	
31	-	
Pozostałe pozycje	6	-	
Skonsolidowany kapitał własny wg MSSF	440	(426)	

a)	Hiperinflacja

Do 31 grudnia 1996 gospodarka Polska uważana była za gospodarkę hiperinflacyjną   Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla efekt inflacji. Zgodnie z MSR 29 „Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji” sprawozdania finansowe są skorygowane, aby zaprezentować  kwoty według jednostki wartości z 31 grudnia 1996 roku. Zgodnie z PZR wartość środków trwałych są ujmowane według historycznego kosztu nabycia przeszacowanego zgodnie z odpowiednimi rozporządzeniami Ministra Finansów.

b)	Rezerwa na podatek dochodowy 

Wskutek powyższych korekt w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z PAS saldo rezerwy na podatek dochodowy uległo zmianie. 

c)	Wycena nieruchomości

Według PZR wycena nieruchomości jest prezentowana w kapitale z aktualizajcji wyceny. Zmiany wyceny, zwiększenia jak i zmniejszenia odnoszone są bezpośrednio w kapitał z aktualizacji wyceny aż do wartości zerowej dopiero wtedy kolejne zmniejszenia są prezentowane w Rachunku Zysków i Strat.

W sprawozdaniu wg MSSF efekty tej wyceny prezenotwany jest w Rachunku Zysków i Strat.

39.	Zobowiązania warunkowe konsolidowanych spółek z Grupy Elektrim, których wielkość jest trudna do oszacowania

a.	Roszczenia

I.	Roszczenie DT Mobil

Arbitraż Wiedeński z DT (drugi pozew DT Mobile - SCH-4750) – wyrok Trybunału Arbitrażowego

W grudniu 2000 r. DeTe Mobil Deutsche Telekom Mobilnet GmbH („DeTe Mobil”) wszczęło postępowanie arbitrażowe przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej w Wiedniu przeciwko Elektrim SA i Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. ("ET") związany z działalnością Spółki, jako udziałowca Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. („PTC”). W postępowaniu powód kwestionował m.in. skuteczność zbycia przez Elektrim S.A. w grudniu 1999 r. na rzecz ET 48 % udziałów posiadanych w PTC. Wartość przedmiotu sporu została określona w pozwie na 135.456.700 USD (sto trzydzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dolarów amerykańskich), z czego łączna wartość udziałów w PTC wynosiła 134.456.700 USD (sto trzydzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dolarów amerykańskich), a szkoda poniesiona przez powoda została wyceniona na 1.000.000 USD (jeden milion dolarów amerykańskich). W dniu 21 maja 2001 r. Spółka złożyła wraz z ET odpowiedź na pozew DeTe Mobil, którym odrzuca w całości zarzuty powoda. Ponadto Spółka złożyła powództwo wzajemne, w którym domaga się stwierdzenia istotnego naruszenia (material default) Umowy wspólników PTC po stronie DeTe Mobil oraz stosownego odszkodowania. Wartość przedmiotu sporu z powództwa wzajemnego Spółki nie została określona. 

5 lutego 2002 r. DeTe Mobil złożył wniosek o rozszerzenie powództwa w postępowaniu arbitrażowym i wniósł o stwierdzenie przez Trybunał Arbitrażowy, w postaci wyroku częściowego, że Spółka, w związku z trwającym postępowaniem układowym, znalazła się w stanie „pogorszenia sytuacji ekonomicznej” ("economic impairment") w rozumieniu art. 19 Umowy Wspólników PTC i tym samym naruszyła Umowę Wspólników PTC ("material default"). 

W dniu 30 maja 2002 r. Trybunał Arbitrażowy wydał orzeczenie częściowe, w którym postanowił m.in., że ostateczna decyzja w sprawie jurysdykcji zostanie podjęta jednocześnie z orzeczeniem co do meritum sporu. 

W dniu 12 września 2002 r. DeTe Mobil złożył w Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej w Wiedniu pismo procesowe, w którym żądał przyspieszonego rozpoznania wniosku o uznanie, iż Spółka znajduje się w stanie "pogorszenia sytuacji ekonomicznej" ("economic impairment") w rozumieniu art. 19 Umowy Wspólników Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. 

9 grudnia 2004 r. Elektrim S.A. otrzymał przez swoich pełnomocników informację o wydaniu przez Trybunał Arbitrażowy częściowego orzeczenia (partial award) w sprawie.

W orzeczeniu Trybunał Arbitrażowy stwierdził, że:
•	zbycie 48% udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. na rzecz ET jest bezskuteczne i udziały w PTC, które były jego przedmiotem pozostawały własnością Elektrimu w każdym właściwym czasie;
•	zbycie udziałów w PTC na rzecz ET przez Elektrim nie stanowi jako takie Istotnego Naruszenia (Material Default) w rozumieniu Art. 16.1 Umowy Wspólników (Shareholders Agreement), ale stanowiłoby takie Istotne Naruszenie, gdyby Elektrim nie odzyskał udziałów od ET w przeciągu najdalej dwóch miesięcy od doręczenia wyroku;
•	żądanie DeTe Mobil odnośnie stwierdzenia Istotnego Pogorszenia Gospodarczego Elektrimu (Economic Impairment)  zostaje oddalone;
•	Trybunał Arbitrażowy] nie ma jurysdykcji nad ET i roszczenia DeTe Mobil względem ET nie mogą być przedmiotem   tego arbitrażu;
•	roszczenie DeTeMobil o odszkodowanie pieniężne zostało wycofane;
•	kwestia kosztów arbitrażu zostaje zastrzeżona do rozstrzygnięcia w odrębnym orzeczeniu;
•	wszelkie inne roszczenia lub roszczenia wzajemne stron zostają oddalone.

Wobec wydania takiego wyroku Zarząd Elektrim S.A. postanowił podjąć wszelkie, zależne od niego konieczne działania, które spowodują skuteczność wyroku wobec PTC.

17 grudnia 2004 r. Elektrim S.A. złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie, VII Wydział Cywilny-Rejestrowy wniosek o uznanie orzeczenia Trybunału Arbitrażowego. W dniu 2 lutego 2005 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o uznaniu skuteczności orzeczenia częściowego Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu na terenie Polski w następującym  zakresie: 

•	zbycie 48% udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. (PTC) na rzecz Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. jest bezskuteczne i udziały PTC, które były jego przedmiotem pozostawały własnością Elektrimu w każdym czasie,
•	zbycie udziałów w PTC na rzecz Elektrim Telekomunikacja przez Elektrim nie stanowi jako takie Istotnego Naruszenia (Material Default) w rozumieniu art. 16.1 Umowy Wspólników (Shareholders Agreement), ale stanowiłoby gdyby Elektrim nie odzyskał udziałów od Elektrim Telekomunikacja w przeciągu najdalej dwóch miesięcy od doręczenia wyroku,
•	żądanie DeTemobil odnośnie stwierdzenia pogorszenia sytuacji ekonomicznej (Economic Impairment) zostaje oddalone.

Powyższe postanowienie zostało zaskarżone do Sadu Apelacyjnego zarówno przez ET (ET złożyło wniosek o dopuszczenie do postępowania w charakterze interwenienta głównego i ubocznego; oba wnioski zostały oddalone, natomiast w maju 2005 r. Spółka została powiadomiona, że Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał postanowienie, którym dopuścił ET do postępowania o uznanie wyroku Trybunału w charakterze interwenienta ubocznego) jak i przez Prokuratora Okręgowego w Warszawie. 

W dniu 9 lutego 2005 r. Elektrim  otrzymał pismo T-Mobile Deutschland GmbH ("DT"), wystosowane w związku z wyrokiem z dnia 26 listopada 2004 r. wydanym w postępowaniu arbitrażowym toczącym się przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym przy Austriackiej Federalnej Izbie Gospodarczej w Wiedniu w sprawie DeTeMobil Deutsche Telekom MobilNet GmbH  przeciwko Elektrim S.A. i Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (numer sprawy SCH-4750).

DT oświadczyło, powołując się na par. 16.1 i 16.4 Umowy Wspólników Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. (PTC), że wykonuje "Opcję Kupna poprzez przyjęcie zawartej w par. 16.1 Umowy Wspólników PTC nieodwołalnej oferty Elektrimu nabycia wszystkich udziałów PTC stanowiących własność Elektrimu". 

W dniu 15 lutego 2005 r. DT ponownie zawiadomił o wykonaniu Opcji Kupna w odniesieniu do stanowiących własność Elektrimu udziałów PTC Sp. z o.o.

W marcu br. DT wystąpiło o dalsze rozszerzenie powództwa, w szczególności o : 

•	żądanie stwierdzenia, że DT skutecznie wykonał „Opcję Call” w stosunku do posiadanych przez Spółkę 48 % udziałów w PTC zgodnie z art.16 Umowy Wspólników oraz postanowień orzeczenia częściowego;
•	stwierdzenia, ze DT wykonując „Opcję Call”, skutecznie nabył posiadane przez Spółkę 48 %  udziałów w PTC zgodnie z art.16 Umowy Wspólników (i za cenę określoną w tym postanowieniu) ;ewentualnie, 
•	jeżeli Trybunał nie będzie mógł zadośćuczynić powyższym żądaniom, nakazania Spółce wykonania świadczenia zastępczego lub innego zadośćuczynienia w związku z istotnym naruszeniem Umowy Wspólników przez Elektrim.
Ponadto DT wniósł o wyrażenie przez Trybunał zgody na wniesienie przez DT roszczeń przeciwko ET dotyczących   przeniesienia jakichkolwiek  udziałów w PTC posiadanych przez ET, w przypadku, gdyby ET zostało uznane przez polskie sądy za wspólnika PTC, lub zawiesił postępowanie arbitrażowe w stosunku do ET do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia statusu ET przez polskie sady. Jednocześnie DT określiło swoje dotychczasowe koszty poniesione w toku postępowania arbitrażowego na 5,9 mln EUR. Zdaniem DT, w świetle orzeczenia częściowego Trybunału, DT jest uprawnione do otrzymania pełnego zwrotu poniesionych kosztów od Elektrim S.A.

Wniosek DT o rozszerzenie powództwa został oddalony.

Jednocześnie w maju Elektrim otrzymał odpis pozwu złożonego przez Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. w Sądzie Handlowym w Wiedniu o uchylenie wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu wydanego w dniu 26 listopada 2004 r. W dniu 20 września 2005 r. odbyła się rozprawa, na której pełnomocnicy stron przedłożyli swoje argumenty. Po ich wysłuchaniu sąd zamknął rozprawę, wobec czego należy obecnie oczekiwać wydania wyroku.  

W maju br. Spółka otrzymała pozew arbitrażowy z powództwa DT złożony w Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym przy Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej w Wiedniu. W pozwie DT wnosi m.in. o wydanie przez Trybunał Arbitrażowy orzeczenia: 

(a) stwierdzającego, że DT w sposób ważny wykonał Opcję Kupna [przysługującą na podstawie Umowy Wspólników PTC] wobec 226,080 udziałów w PTC posiadanych przez Elektrim;

(b) stwierdzającego, że poprzez wykonanie Opcji Kupna DT nabyło 226,080 udziałów w PTC posiadanych przez Elektrim;

(c) stwierdzającego wysokość ceny płatnej z tytułu Opcji Kupna, obecnie wstępnie obliczanej na 350,000,000 EUR, zgodnie z art. 16.3 Umowy Wspólników PTC;

(d) nakazującego Elektrimowi poniesienie kosztów postępowania arbitrażowego oraz zwrotu kosztów obsługi prawnej DT.

DT opiera swój pozew na rzekomym niewykonaniu przez Spółkę wyroku Trybunału Arbitrażowego wydanego w toku postępowania przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym przy Austriackiej Federalnej Izbie Gospodarczej w Wiedniu w sprawie DT przeciwko Elektrim S.A. i Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (numer sprawy SCH-4750) Wobec wykonania przez Elektrim S.A. wszystkich postanowień wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu,  roszczenia DT są  oczywiście bezzasadne.

W dniu 12 lipca 2005 r. Elektrim SA otrzymał z Sądu Okręgowego w Warszawie postanowienie o tymczasowym zabezpieczeniu powództwa T-Mobile Deutschland GmbH z siedzibą w Bonn, wniesionego do Międzynarodowego Centrum Arbitrażowego przy Austriackiej Federalnej Izbie Gospodarczej w Wiedniu.

Postanowienie to nie jest wykonywane, wobec zawieszenia jego wykonania przez Sąd.

W lipcu 2005 r. Elektrim poinformował, że wykonał prawo "call option" na podstawie art. 16 Umowy Wspólników Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. wobec T-Mobile Deutschland GmbH i T-Mobile Poland Holding No. 1 B.V. (dawniej: MediaOne International B.V.)

Jednocześnie pod koniec lipca br. Elektrim został powiadomiony o kolejnym  rozszerzeniu przez DT pozwu o żądanie wydania orzeczenia stwierdzającego, że Spółka nie była uprawniona do wykonania opcji call oraz że nie wykonała opcji call skutecznie. Elektrim stoi na stanowisku, że rozszerzenie pozwu o które wnosi DT jest niedopuszczalne. 

W dniu 3 sierpnia 2005 r. Trybunał Arbitrażowy w Wiedniu wydał wyrok końcowy (Final Award) w Drugim Arbitrażu Wiedeńskim, w którym rozstrzygnął odnośnie kosztów postępowania arbitrażowego (SCH-4750) w stosunku do wszystkich stron postępowania, tj. DeTe Mobil Deutsche Telekom Mobilnet GmbH, T-Mobile Deutschland GmbH, Elektrim S.A. i Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. Na mocy tego wyroku Elektrim S.A. nie został obciążony żadnymi dodatkowymi kosztami.

II.	Vivendi i Elektrim Telekomunikacja

Trzecia Umowa Inwestycyjna

4 września oraz 10 grudnia 2001 roku, Elektrim S.A. i Vivendi Universal S.A. (Vivendi) zrealizowały umowę dotyczącą wspólnej kontroli nad aktywami telekomunikacyjnymi (Trzecia Zmieniona i Ujednolicona Umowa Inwestycyjna z dnia 3 września 2001 r., dalej: "Trzecia Umowa Inwestycyjna"). Aktywa te zostały docelowo skupione w Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (spółce zależnej od Elektrim S.A. do dnia 4 września 2001 roku, po tym dniu spółce stowarzyszonej w stosunku do Elektrim SA).

W wyniku poczynionych uzgodnień stron, w grudniu 2001 roku Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. zrealizowała umowę nabycia od Elektrim S.A. za łączną kwotę 491 mln EUR wszystkich niżej wymienionych udziałów i akcji spółek telefonii stacjonarnej oraz wierzytelności tych spółek wobec Elektrim S.A. 

Udziały spółek z Grupy Kapitałowej Elektrim przeniesione do Grupy Kapitałowej Elektrim Telekomunikacja:
•	100% akcji RST El-Net S.A.,
•	99,39% udziałów Telefonii Regionalnej Sp. z o.o., 
•	96% udziałów Elektrim-Tv Tel Sp. z o.o., 
•	0,96% akcji Elektrim Autoinvest S.A., 
•	100% udziałów Elektrim B. Inc., 
•	100% udziałów El-Com Sp. z o.o., 
•	4% akcji Telefonii Polskiej Zachód S.A.

Dodatkowo w ramach powyższej transakcji zostały sprzedane, poza Grupę Kapitałową Elektrim, udziały spółek których nabywcą został Ymer Finance S.A. Elektrim zgodził się na natychmiastowe zbycie przez Ymer Finance S.A. na rzecz Vivendi Universal S.A. lub podmiot(ów) od niego zależnych  2% udziałów spółki Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. oraz   1% udziałów spółki Carcom Warszawa Sp. z o.o., pod warunkiem uzyskania odpowiednich zgód i zezwoleń.

W sierpniu 2003 roku, Elektrim S.A. otrzymał pozew arbitrażowy z powództwa Vivendi Universal S.A. z siedzibą w Paryżu oraz Vivendi  Telecom International S.A. z siedzibą w Paryżu (łącznie: "Vivendi") przeciwko Spółce, jak również ET i Carcom Warszawa Sp. z o.o. z  siedzibą w Warszawie. Pozew został wysłany do Sekretarza (Registrar) Sądu Arbitrażu Międzynarodowego w Londynie (London Court of International Arbitration).

W pozwie „Vivendi” wnosi m.in. o wydanie przez trybunał arbitrażowy orzeczenia:

a)   ustalającego, że Trzecia Umowa Inwestycyjna nie nakłada na Vivendi obowiązku wystąpienia o zgody administracyjne  w związku z transakcjami przewidzianymi w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej;

b)   ustalającego, że "Data Wejścia w Życie" w rozumieniu Art. 1.4 Trzeciej Umowy Inwestycyjnej nie wystąpiła i w związku  z tym Trzecia Umowa Inwestycyjna nie obowiązuje w całości.

W dniu 20 lutego 2004 roku Zarząd Spółki złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przez Spółkę w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zostało złożone na podstawie art. 84 § 1 oraz  art. 86 § 1 w związku z art. 88 § 1 Kodeksu Cywilnego:

(i)	Elektrim zarzucił Vivendi podstęp i wprowadzenie w błąd polegające w szczególności na tym, iż zarówno z okoliczności towarzyszących zawarciu Trzeciej Umowy Inwestycyjnej, jak i z jej treści wynika, że Vivendi miało nabyć dodatkowe 2% udziałów w ET od spółki Ymer Finance S.A. ("Ymer") w rozsądnie krótkim terminie po podpisaniu Trzeciej Umowy Inwestycyjnej. Tymczasem Vivendi do dnia złożenia oświadczenia nie nabył udziałów od Ymer doprowadzając do sytuacji, w której Elektrim nie jest w stanie korzystać z zabezpieczeń wynegocjowanych w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej, które zgodnie z umową, wchodzą w życie po spełnieniu powyższego warunku. Ponadto, korzystając ze wsparcia Ymer, Vivendi przejął kontrolę nad ET. 

(ii)	W odpowiedzi na żądania Elektrimu, w celu jak najszybszego nabycia udziałów od Ymer, Vivendi Universal S.A. w dniu 15 grudnia 2003 roku oświadczył, że nie zamierzał i nie zamierza posiadać więcej udziałów w ET niż aktualnie posiada. Wkrótce potem Elektrim uzyskał wiarygodne informacje, m.in. z treści ugody zawartej w dniu 23 grudnia 2003 r. pomiędzy U.S. Securities and Exchange Commission a Vivendi, Jean-Marie Messier oraz Guillaume Hannezo, iż Ymer jest podmiotem kontrolowanym przez Vivendi. 

(iii)	Równocześnie Elektrim został poinformowany, że Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczął postępowanie w sprawie kontroli sprawowanej przez Vivendi nad Ymer. Elektrim uważa, że padł ofiarą podstępu, który polegał na wykorzystaniu spółki Ymer kontrolowanej przez Vivendi dla uzyskania kontroli nad ET i pozbawieniem Elektrim długo negocjowanych zabezpieczeń przewidzianych w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. 

W związku ze złożeniem powyższego oświadczenia przez Elektrim, wszelkie skutki prawne Trzeciej Umowy Inwestycyjnej wygasły z mocą wsteczną od chwili złożenia wadliwego oświadczenia woli przez Elektrim, tj. od dnia zawarcia Trzeciej Umowy Inwestycyjnej.

W marcu 2004 roku, Spółka złożyła odpowiedź na pozew arbitrażowy, w którym wniosła o uznanie wszystkich żądań Vivendi za bezzasadne. Ponadto Spółka złożyła powództwo wzajemne przeciwko wszystkim pozostałym stronom postępowania (w tym Vivendi) o uznanie za skuteczne oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przez Spółkę w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. Wniesienie powództwa wzajemnego było  konsekwencją złożonego w dniu 20 lutego 2004 roku przez Zarząd Spółki oświadczenia, o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego przez Elektrim w Trzeciej Umowie Inwestycyjnej. 

W dniu 25 marca 2005 r. Vivendi złożyło pismo procesowe, w którym  niezależnie od dotychczasowych żądań wnosi o :
(a)	stwierdzenie, że Trzecia Umowa Inwestycyjna była i pozostaje ważna oraz  oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożone przez Spółkę jest nieskuteczne i nieważne ab initio ;
(b)	stwierdzenie, że Spółka naruszyła szereg postanowień Trzeciej umowy Inwestycyjnej (wskazanych w piśmie  Vivendi);
(c)	zasądzenie na rzecz Vivendi z tytułu utraty wartości posiadanych przez Vivendi udziałów w ET i  Carcom wskutek pozbawienia ET udziałów PTC; na dzień złożenia pisma procesowego Vivendi szacuje wysokość odszkodowania na 2,2 mld EUR, nie mniej jednak niż 1,7 mld EUR. Do dnia dzisiejszego strony wymieniły pisma procesowe i oczekują od Trybunału Arbitrażowego instrukcji w sprawie dalszego toku postępowania i jego harmonogramu.

Niezależnie od powyższego postępowania, w dniu 16 grudnia 2004 r. Vivendi  złożyło do Trybunału wniosek o zabezpieczenie tymczasowe powództwa poprzez  zakazanie Spółce podejmowania czynności zmierzających do wyznaczenia przedstawicieli ET w Radzie Nadzorczej PTC wbrew postanowieniom art. 3.9(a) i art. 1.5(a) Trzeciej Umowy Inwestycyjnej, oraz  zakazanie Spółce podejmowania działań, aby PTC lub ET zawarły umowę wykraczającą poza zwykły zakres działalności lub bez współpracy z Vivendi, w tym powodującą, że Zarząd PTC samodzielnie i bez wynagrodzenia dokona wpisów w księdze udziałów PTC, wbrew postanowieniom art. 1.5(a)oraz art. 3.9(a). 

Żądanie Vivendi o zabezpieczenie tymczasowe zostało następnie rozszerzone w pismach z dnia 28 stycznia oraz 11 lutego 2005 r. Zabezpieczenie, o które wniosło Vivendi miało na celu zakazanie Elektrimowi podejmowania jakichkolwiek czynności zmierzających do odzyskania udziałów w PTC (zgodnie z wyrokiem Sądu Arbitrażowego w Wiedniu w sprawie SCH-4750) oraz wykonywania jakichkolwiek praw z tychże udziałów.

W dniu 24 marca 2005 r. Trybunał Arbitrażowy wydał zarządzenie prowizoryczne, które zostało wydane na okres przejściowy do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia wniosku Vivendi o udzielenie zabezpieczenia. Zarządzenie przejściowo ogranicza sposób, w jaki Spółka powinna wykonywać prawa z udziałów posiadanych w PTC. Spółka zgłosiła zastrzeżenia do zarządzenia prowizorycznego, powołując się na liczne wady formalne i merytoryczne zarządzenia i wnosząc o jego uchylenie. 

W dniu 5 maja 2005 r. Spółka otrzymała od swoich pełnomocników informację, że Trybunał Arbitrażowy podtrzymał zarządzenie prowizoryczne, któremu nadał kształt Zarządzenia w Sprawie Zabezpieczenia Tymczasowego. 

We wrześniu 2005 r. Trybunał Arbitrażowy, przychylając się do wniosku Elektrim S.A.,  wydał przeciwko Vivendi oraz ET zarządzenie tymczasowe nr 3 (Order on Interim Measures No. 3), w którym: 

1) nakazał Vivendi współdziałanie w celu zapewnienia, by Rada Nadzorcza ET  powołała do Zarządu ET dwóch członków wskazanych przez Elektrim S.A.; 
oraz 
2) nakazał ET powstrzymanie się od zawierania jakichkolwiek porozumień dotyczących sprzedaży, obciążania lub innego rozporządzania prawami, jakie mogłyby przysługiwać ET wobec spółki PTC, bez wyraźnej pisemnej zgody Vivendi oraz Elektrim S.A. 

Postanowienie Sądu Rejestrowego

W dniu 24 lutego 2005 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o dokonaniu zmian w rejestrze przedsiębiorców Spółki Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o. (PTC).

Postanowienie sądu obejmuje następujące zmiany:
1.	wykreślono Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. i wpisano w jej miejsce Elektrim S.A. jako znaczącego wspólnika PTC posiadającego 226 080 udziałów PTC;
2.	wykreślono następujących dotychczasowych członków Rady Nadzorczej: Dariusza Oleszczuka, Michel Picot, Phillippe Houdouin, Jacka Niewęgłowskiego i wpisano w ich miejsce odpowiednio : Henryka Sobierajskiego, Dominika Libickiego, Józefa Birkę, Piotra Nurowskiego.
3.	wykreślono następujących dotychczasowych członków Zarządu: Bogusława Kułakowskiego, Ryszarda Pospieszyńskiego i Jonathana Easticka oraz wpisano odpowiednio Tadeusza Kubiaka, Tomasza Holca i Andrzeja Sykulskiego.

Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest Piotr Nurowski, Wiceprzewodniczącym jest Michael Gunther, a Sekretarzem Dominik Libicki.

Jedynie uprawnionym do reprezentowania PTC zgodnie z przepisami prawa jest Zarząd w składzie: 
Tadeusz Kubiak - Dyrektor Generalny
Wilhelm Stuckemann - Dyrektor ds. Eksploatacji Sieci
Martin Schneider - Dyrektor ds. Strategii, Marketingu i Sprzedaży
Tomasz Holc - Dyrektor ds. Administracji
Andrzej Sykulski - Dyrektor ds. Finansowych

Powyższe zmiany łącznie z wyrokiem Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu, którego skuteczność na obszarze Polski została uznana przez Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 2 lutego 2005 r. potwierdzają, że Elektrim S.A. był i jest prawowitym właścicielem 226 080 udziałów PTC.

Pod koniec sierpnia 2005 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił postanowienie Sądu Rejonowego z dnia 24 lutego 2005 r. oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. 

III.	Elektrim Telekomunikacja

W dniu 27 sierpnia 2003 roku, w związku z brakiem rozstrzygnięcia sporu na drodze polubownej z Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. ("ET"), Spółka złożyła pozew arbitrażowy przeciwko ET w Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej. Spór dotyczy zakresu obowiązywania Trzeciej Umowy Inwestycyjnej zawartej pomiędzy Elektrim S.A., Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o., Vivendi Universal S.A., Vivendi Telecom International S.A. oraz  Carcom Warszawa Sp. z o.o., i powstał pomiędzy Spółką, jako uprawnionym z tytułu tej umowy, a ET, jako adresatem uprawnień przysługujących Spółce (które ET neguje). W pozwie Spółka żąda m.in. ustalenia, iż warunek w postaci "Daty Wejścia w Życie" w rozumieniu Art. 1.4 Trzeciej Umowy Inwestycyjnej należy uznać za spełniony zgodnie z art. 93 Kodeksu Cywilnego  i w związku z tym, Trzecia Umowa Inwestycyjna obowiązuje w całości.

W dniu 16 marca 2004 roku Elektrim S.A. wystąpił przeciwko Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. z powództwem o stwierdzenie nieważności zawartej w dniu 29 stycznia 2004 roku pomiędzy Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. i  BRE Bank S.A. umowy sprzedaży akcji EL-Net S.A., udziałów El Sp. z o.o., udziałów Telefonii regionalnej Sp. z o.o. oraz wierzytelności Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.  w stosunku do spółek El-Net S.A. i Telefonia Regionalna Sp. z o.o.. Na wniosek stron postępowanie w sprawie było zawieszone . W dniu 13 kwietnia 2005 r. Elektrim złożył wniosek o podjęcie postępowania. Postanowieniem z dnia 2 maja 2005 r. sąd podjął postępowanie zgodnie z wnioskiem Elektrim SA. W sprawie nie został jeszcze wyznaczony żaden termin procesowy.

W dniu 5 maja 2005 r. Elektrim S.A. otrzymał od Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (ET) wezwanie do zapłaty kwoty 11 760 560 000 PLN z tytułu strat poniesionych przez ET spowodowanych działaniami Elektrim S.A., podjętymi w celu wykonania wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu z dn. 26 listopada 2004 r. ET zażądała dokonania niezwłocznie zapłaty powyższej kwoty. Zdaniem Zarządu Elektrim S.A. roszczenie ET nie ma podstaw, podobnie jak wcześniejsze żądanie, aby Elektrim S.A. złożył oświadczenie w sądzie rejestrowym, że nie jest wspólnikiem PTC, co stoi w sprzeczności z postanowieniami prawomocnego wyroku Trybunału Arbitrażowego w Wiedniu, uznanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie. 

W dniu 27 czerwca 2005 r. Elektrim S.A. otrzymał z Sądu Okręgowego w Warszawie postanowienie o tymczasowym zabezpieczeniu wydane pod zapowiedziane powództwo odszkodowawcze, z którym Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. miała obowiązek wystąpić w terminie dwóch tygodni. Zabezpieczenie obejmuje zajęcie 1 334 000 akcji serii A i 2 001 000 akcji serii B Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. oraz zakaz rozporządzania 226 079 udziałami Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. Zabezpieczenie wydane przez sąd stało się bezprzedmiotowe wobec przeniesienia akcji Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. na rzecz Embud Sp. z o.o. w czerwcu br. 
	
IV.	Postępowania w sprawie obligacji

Orzeczenie w sprawie obligacji

Grupa obligatariuszy, tzw. Nieformalny Komitet, zwróciła się do Sądu Arbitrażowego w Londynie o uznanie naruszenia przez Elektrim S.A. umowy restrukturyzacyjnej. Powyższy wniosek złożony został, pomimo propozycji złożonej Obligatariuszom przez Elektrim S.A.  dotyczącej wcześniejszej, pełnej i bezpośredniej spłaty istniejącego zadłużenia z tytułu obligacji, jak również pomimo wywiązywania się przez Elektrim S.A. ze wszystkich swoich finansowych zobowiązań. W wydanym wyroku Sąd uznał, że zawieszenie w czynnościach członka zarządu reprezentującego interesy obligatariuszy mogło stanowić naruszenie umowy z wierzycielami i tym samym mogą się oni domagać natychmiastowej spłaty długu lub zająć, w razie niespłacenia go, zastawiony majątek. Grupa Obligatariuszy reprezentująca co najmniej 30% wartości kwoty obligacji zażądała od Powiernika – the Law Debenture Trust Corporation p.l.c. wszczęcia procedury mającej na celu postawienie obligacji w stan wymagalności. W marcu 2004 r. Powiernik poinformował Elektrim, że otrzymał od obligatariuszy instrukcje wcześniejszego wykupu obligacji, które będzie zobowiązany wykonać, po otrzymaniu satysfakcjonującego go zwolnienia z odpowiedzialności.

W ocenie Zarządu Elektrim S.A., wniosek Obligatariuszy był bezpodstawny, stąd  Zarząd zdecydował się bronić interesów Spółki przy użyciu środków prawnych.

W dniu 9 sierpnia 2004 r. Elektrim S.A. otrzymał orzeczenie Sądu Apelacyjnego  (Court of Appeal) z siedzibą w Londynie, wydane w sprawie z powództwa Concord Trust (jednego z posiadaczy obligacji Elektrim Finance BV gwarantowanych przez Elektrim S.A.) przeciwko The Law Debenture Trust Corporation (Powiernika Obligacji) dotyczącej realizacji procedury zmierzającej do uznania Obligacji gwarantowanych przez Elektrim S.A. za wymagalne. Spółka nie była formalnie stroną tego postępowania, a Sąd w Londynie nie wydał orzeczenia w przedmiocie stwierdzenia, czy powyższa procedura jest spełniona i czy w związku z tym obligacje są natychmiast wymagalne uznając, iż wymaga to ustalenia czy nastąpił przypadek naruszenia Umowy z Obligatariuszami. Zdaniem Sądu, ustalenie tego faktu winno nastąpić w odrębnym postępowaniu, jakie Powiernik powinien wszcząć z udziałem Elektrim S.A. i Elektrim Finance B.V.

W dniu 16 września 2005 r. angielski sąd powszechny wydał orzeczenie, w którym sąd ten uznał, że Elektrim S.A. naruszył warunki obligacji. Określona przez sąd kwota należna z tytułu obligacji na dzień 16 września 2005 r. wynosi 471.419.079,54 EUR. Od wyroku Elektrim S.A. wniósł apelację. Termin rozpatrzenia apelacji został wyznaczony na 7-9 listopada 2005 r.

Jednocześnie Elektrim otrzymał we wrzesniu 2005 r., w drodze doręczenia komorniczego, zawiadomienie o sądowym zabezpieczeniu roszczeń o: 

(a) zapłatę przez Elektrim S.A. wynagrodzenia z tytułu umowy o wykonanie prac związanych z doradztwem w procesie zbycia aktywów telekomunikacyjnych Elektrim S.A., oraz 

(b) o ustalenie nieważności umowy restrukturyzującej zadłużenie Elektrim S.A. wobec obligatariuszy spółki Elektrim Finance B.V. z siedzibą w Amsterdamie zawartej w dniu 15 listopada 2002 r. pomiędzy Elektrim S.A. a The Law Debenture Trust Corporation plc jako Powiernikiem obligatariuszy spółki Elektrim Finance B.V., oraz 

(c) o ustalenie nieważności umów zastawu oraz zastawu rejestrowego zawartych z Citibank N.A. z siedzibą w Londynie, jako administratorem zastawu działającym na rzecz obligatariuszy spółki Elektrim Finance B.V. na udziałach i akcjach spółek zależnych od Elektrim S.A.

Zabezpieczenie powyższe polega na: 

(a) zajęciu rachunku bankowego Elektrim S.A. do wysokości wynagrodzenia żądanego przez uprawnionego; 

(b) zakazaniu wykonywania przez The Law Debenture Trust Corporation plc oraz Citibank N.A. jakichkolwiek praw wynikających z zabezpieczeń zobowiązań spółki Elektrim Finance B.V. oraz Elektrim S.A., w szczególności z zastawów i zastawów rejestrowych ustanowionych przez Elektrim S.A. na rzecz obligatariuszy Elektrim Finance B.V. oraz zakazanie wykonywania jakichkolwiek praw przyznanych na podstawie innych czynności prawnych w tym pełnomocnictw, cesji praw lub tytułów egzekucyjnych;

(c) zakazaniu Elektrim S.A. ustanawiania jakichkolwiek zabezpieczeń wykonania zobowiązań na rzecz obligatariuszy, w szczególności poprzez obciążenia rzeczowe na majątku Elektrim S.A. i spółek od niego zależnych bez uprzedniej zgody wyrażonej w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Elektrim S.A.

V.	Postępowanie arbitrażowe przeciwko Powiernikowi obligacji 

W dniu 8 stycznia 2005 r. Spółka wszczęła procedurę arbitrażową przeciwko The Law Debenture Trust Corporation p.l.c z siedzibą w Londynie - Powiernikowi obligacji o nominale 510 milionów EUR wymagalnych w 2005 r., wyemitowanych przez Elektrim Finance B.V. i gwarantowanych przez Spółkę.

W postępowaniu arbitrażowym Spółka dochodzi w szczególności ustalenia, że nie zachodzą Przypadki Naruszenia, o których Powiernik powiadomił Spółkę, zaś postępowanie Powiernika narusza warunki Umowy Powierniczej i warunki Obligacji, co może stanowić podstawę roszczeń odszkodowawczych po stronie Spółki w wysokości, która zostanie określona w postępowaniu arbitrażowym.

Postępowanie arbitrażowe poddane jest regułom UNCITRAL. Miejscem arbitrażu jest Londyn.

W dniu 21 stycznia 2005 r. Spółka uzupełniła pismo procesowe wszczynające postępowanie arbitrażowe, wnosząc dodatkowo o orzeczenie, że Powiernik nie był uprawniony do doręczenia pisma o postawieniu Obligacji w stan wymagalności, a pismo to jest bezskuteczne i nie wywołuje żadnych zobowiązań po stronie Spółki. W dniu 7 lutego 2005 r. Spółka. wyznaczyła w postępowaniu Arbitra, a wobec nie wskazania przez Powiernika obligacji arbitra w terminie, drugi arbiter został wyznaczony przez Trybunał Arbitrażowy.

Postępowanie arbitrażowe wszczęte przez Spółkę przeciwko Powiernikowi aktualnie nie toczy się, wobec stwierdzenia w lipcu br. przez High Court of Justice w Londynie, że Powiernik jest uprawniony do wyboru drogi postępowania przed angielskimi sądami powszechnymi.

VI.	Wnioski o upadłość  

W dniu 18 lutego 2005 r. Alstom Power sp. z o.o.(Alstom) złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W swoim wniosku Alstom powołuje się na udzielenie przez spółkę gwarancji wykonania przez Elektrim Megadex S.A. zobowiązań wobec Alstom wynikających z realizacji budowy bloku 460 MW w Elektrowni Pątnów II.

W dniu 16 marca 2005 r. Spółka otrzymała kopię wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki złożonego przez The Law  Debenture Trust Corporation p.l.c. z siedzibą w Londynie(Powiernik).

We wniosku tym Powiernik powołuje się na brak zapłaty przez Spółkę zobowiązań wynikających z obligacji o nominale 510 milionów EUR wymagalnych w 2005 r.(Obligacje), wyemitowanych przez Elektrim Finance B.V. i gwarantowanych przez Spółkę (w dniu 18 stycznia 2005 r. Spółka otrzymała od Powiernika zawiadomienie stwierdzające, że Obligacje są natychmiastowo wymagalne i płatne w odpowiedniej kwocie wykupu wraz z odsetkami, zgodnie z postanowieniami umowy Powierniczej, powołujące jako podstawę zawiadomienia rzekome istnienie przypadków naruszenia warunków Obligacji przez Spółkę).

Spółka kwestionuje skuteczność pisma stawiającego obligacje w stan wymagalności w postępowaniu arbitrażowym, które wszczęła w Londynie(patrz pkt 2.2.15.b).

Sąd Upadłościowy postanowił rozpoznać wniosek Powiernika łącznie z wnioskiem Alstom Power Sp. z o.o. z dnia 18 lutego 2005 r. i dla połączonych postępowań wyznaczył tymczasowego nadzorcę sądowego. 

W dniu 12 kwietnia 2005 r. Zarząd Elektrim S.A, otrzymał do wiadomości pismo pełnomocników spółki Alstom Power Sp. z o.o. skierowane do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XVII Wydział Gospodarczy cofające wniosek o ogłoszenie upadłości Elektrim S.A., złożony w dniu 18 lutego 2005 r. Wniosek Powiernika o ustanowienie dalej idących środków zabezpieczających został przez Sąd oddalony.

W dniu 20  maja 2005 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XVII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych oddalił wniosek Powiernika o ogłoszenie upadłości Elektrim S.A. Na postanowienie to Powiernik wniósł zażalenie

VII.	Pozwy w sprawie odszkodowań ze stosunku pracy 

W październiku 2002 r. Zarząd Elektrim S.A. otrzymał dwa powiadomienia z Sądu Okręgowego w Warszawie, XII Wydział Pracy, o złożeniu przez Panią Barbarę Lundberg i Pana Waldemara Siwaka pozwów w sprawie odszkodowań z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Elektrim S.A. Roszczenie Pani Barbary Lundberg opiewało na kwotę 1.420.500 USD wraz z odsetkami oraz 428.000 PLN wraz z odsetkami. W dniu 16 listopada 2004 r. został wydany wyrok, którym Sąd zasądził na rzecz powódki kwotę 6.929.257,96 PLN. W dniu 6 stycznia 2005 r. pełnomocnik Elektrim S.A. złożył apelację od powyższego wyroku. Na mocy porozumienia z dnia 15 kwietnia 2005 r. apelacja została wycofana, a zobowiązanie uregulowane. Roszczenie Pana Waldemara Siwaka opiewa na sumę 2.817.123,50 złotych wraz z odsetkami z tytułu odszkodowań za pracę oraz nagrody za rok 2001.  Ostatnia rozprawa w sprawie Pana Waldemara Siwaka odbyła się w dniu w dniu 30 września 2005 r. Kolejny termin rozprawy został wyznaczony na dzień  22 grudnia 2005 r. 

Zarząd Elektrim S.A. nie wypłacił podnoszonych kwot tytułem odszkodowań na rzecz pozostałych, wyżej wymienionych, członków Zarządu. Na kwoty potencjalnych odszkodowań Spółka utworzyła rezerwy. 

W dniu 22 listopada 2004 r. Zarząd  Elektrim S.A. otrzymał z Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi, X Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, pozew Pana Piotra Rymaszewskiego wraz z postanowieniem  Sądu o stwierdzeniu swej niewłaściwości w sprawie. Roszczenie Pana Piotra Rymaszewskiego opiewa na kwotę 352.805,60 złotych z odsetkami z tytułu wynagrodzenia. Pierwsza rozprawa odbyła się 8 września 2005 r.  

VIII.	Merrill Lynch

W dniu 10 grudnia 2002 r. Zarząd otrzymał powiadomienie o tym, iż Merrill Lynch & Co. Inc., Merrill Lynch  International Inc. oraz Paul Pittman żądają potwierdzenia przez Elektrim S.A. odpowiedzialności odszkodowawczej wynikającej z umowy z dnia 25 stycznia 1999 r. na podstawie której Elektrim S.A. zlecił Merrill Lynch  International Inc. świadczenie usług doradztwa finansowego. Wystąpienie Merrill Lynch związane jest z  powództwem wniesionym w dniu 23 września 2002 r. przeciw Merrill Lynch & Co. Inc., Merrill Lynch  International Inc. oraz Paul Pittman przez PenneCom B.V. W powództwie tym PenneCom B.V. dochodzi od pozwanych odszkodowania z tytułu popełnienia zarzucanych im czynów niedozwolonych, związanych ze świadczeniem  przez nich usług doradczych na rzecz Elektrim S.A. na podstawie przywołanej umowy. Kwota roszczeń wobec Merrill Lynch & Co. Inc., Merrill Lynch International Inc. oraz Paul Pittman przekracza 100 milionów USD.

Zarząd Elektrim S.A. analizuje przebieg postępowania arbitrażowego w Nowym Jorku. Trwają dalsze  analizy dokumentacji  dotyczącej, tak zasadności odpowiedzialności Elektrim S.A., jak i istoty sporu pomiędzy   PenneCom  BV oraz Merrill  Lynch & Co. Inc., Merrill Lynch International Inc. oraz  Paulem Pittmanem w Nowym Jorku. 

IX.	Morgan Stanley Dean Witter („MSDW”)

Morgan Stanley Dean Witter („MSDW”) wystosował do Zarządu Elektrim S.A. roszczenie o zapłatę kwoty 16.628.664 USD z tytułu usług świadczonych na podstawie „Engagement Letter”, polegających na doradztwie strategicznym przy  transakcjach sprzedaży udziałów. MSDW nie podjęło do tej pory żadnych formalnych kroków w celu egzekucji w/w kwoty. 

W listopadzie 2001 r. Elektrim S.A. zaproponował zapłatę 3.778 tys. USD, przedstawiając firmie MSDW silne  argumenty,  poparte warunkami umowy podpisanej z MSDW. Kwota 2.000 tys. USD została zapłacona w 2001r.,  natomiast na  pozostałą część Spółka utworzyła rezerwę w wysokości ogółem 4.700 tys. złotych. Zarząd nie posiada  informacji, które wskazywałyby na to, iż kwota roszczenia może różnić się od kwoty objętej rezerwą. 

X.	Internet Investment Fund ( IIF)

W dniu 21 marca 2003 r. Elektrim S.A. otrzymał od IIF wezwanie do zaspokojenia wszystkich roszczeń IIF wraz załączonym projektem pozwu do Sądu Arbitrażowego przy KIG. W pozwie IIF wzywa do zapłaty  15.019 tys. złotych. 

Elektrim stoi na stanowisku, że nie był zobowiązany do inwestycji oraz nie mógł finansować inwestycji, która nie przyniosła spodziewanych i zakładanych wyników ekonomicznych, jak również nie doszło do naruszenia żadnych dóbr osobistych IIF. 

XI.	Highwood Partners L.P.

W dniu 25 sierpnia 2003 r.,  Elektrim S.A. otrzymał pozew z dnia 30 kwietnia 2003 r., wraz z wnioskami o zabezpieczenie tymczasowe, w którym mniejszościowy akcjonariusz Elektrim S.A. - spółka Highwood Partners L.P. spółka komandytowa prawa Stanu Delaware, żąda uchylenia wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia spółki Elektrim S.A. z dnia 4 kwietnia 2003 r., bądź alternatywnie, domaga się stwierdzenia przez sąd nieważności uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Elektrim S.A.

W odpowiedzi na pozew, Zarząd Spółki Elektrim S.A. wniósł o oddalenie w całości powództwa Spółki Highwood oraz oddalenie w całości wniosku o wydanie zarządzenia tymczasowego w przedmiocie zabezpieczenia powództwa. Na posiedzeniu w dniu 25 listopada 2003 r., Sąd Okręgowy oddalił wniosek o wydanie przedmiotowego zabezpieczenia. Zdaniem Zarządu Elektrim S.A. roszczenia są bezpodstawne. 

XII.	Sprzedaż spółek telefonii stacjonarnej przez Elektrim Telekomunikacja

W dniu 30 czerwca 2003 r. zgodnie z listem intencyjnym z dnia 30 kwietnia 2003 r. podpisana została pomiędzy Elektrim Telekomunikacja sp. z o.o. (ET) i BRE Bank S.A. wstępna umowa sprzedaży akcji spółki Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El - Net S.A. ("EL-Net S.A.") i EL sp. z o.o. W dniu 29 stycznia 2004 r. spółka Tele - Tech Investment  Sp. z o.o., w miejsce BRE Banku, zakupiła od ET 100% akcji  spółki EL-Net S.A., 100% udziałów w   spółce EL  Sp. z o.o. oraz 100 % udziałów w spółce Telefonia Regionalna Sp. z o.o.  Powyższe  udziały zostały następnie nabyte od spółki Tele-Tech Investment Sp. z o.o. przez spółkę Netia S.A. za pośrednictwem swojej zależnej spółki Netia Ventures Sp. z o.o.

W odpowiedzi na dokonanie powyższych transakcji, Zarząd Elektrim S.A. wydał oświadczenie, w którym stwierdził,  iż transakcja, na mocy której Netia S.A. nabyła za pośrednictwem swojej zależnej spółki Netia Ventures Sp. z o.o. od Tele - Tech Investment Sp. z o.o. (powiązanej z BRE Bank SA) 100 % akcji Spółki „El-Net S.A." została dokonana wbrew ostrzeżeniom, jakie Spółka Elektrim S.A. skierowała do „ET” oraz  BRE Bank S.A. Zarząd Elektrim S.A. podtrzymał stanowisko, iż przedmiotem transakcji była zorganizowana część przedsiębiorstwa, której zbycie w świetle przepisów Kodeksu Spółek Handlowych wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników Spółki, podjętej kwalifikowaną większością 2/3 głosów. Brak tej zgody skutkuje nieważnością transakcji. 

Zarząd Elektrim S.A. zwrócił  również uwagę, iż zbycie „El-Net S.A.” nastąpiło za cenę 96,5 milionów złotych, stanowiącą 5% ceny, po której Spółka Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. nabyła akcje/udziały tzw. Spółek Telefonii Stacjonarnej (El-Net SA, TV-Tel Sp. z o.o., Telefonia Regionalna Sp. z o.o.), tj. 491 milionów EUR. 

Jednocześnie Zarząd Elektrim S.A. stwierdził, iż transakcja ta została dokonana na szkodę Spółki Elektrim S.A. a Zarząd Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. kontrolowany przez Vivendi Universal S.A. i Vivendi International S.A. naruszył prawa i interesy Elektrim S.A. Świadczy o tym również fakt, iż Zarząd Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. w odpowiedzi na wniosek Elektrim S.A. z dnia 21 listopada 2003 r. w sprawie zwołania  Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o., w celu podjęcia uchwały w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci udziałów/ akcji spółek El - Net S.A., El - Viv Sp. z o.o. oraz El  Sp. z o.o., świadomie wyznaczył termin Zgromadzenia na dzień 2 marca 2004 r. po to, aby nie czekając na Zgromadzenie Wspólników,  dokonać powyższej transakcji. W dniu 16 marca 2004 r. Elektrim S.A. wystąpił przeciwko Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. z powództwem o stwierdzenie nieważności opisanej wyżej transakcji. Postępowanie w sprawie było na zgodny wniosek stron zawieszone. Na wniosek Spółki Sąd wydał w dniu 2 maja 2005 r. postanowienie o podjęciu powyższego postępowania.

XIII.	Roszczenie Vienna CommerzHandel

W dniu 8 lipca 1999 roku, firma austriacka Vienna CommerzHandel (VC) pozwała Elektrim S.A. przed Sąd Handlowy w Wiedniu o zapłatę odszkodowania w ogólnej kwocie 1.841.585,01 USD wraz z odsetkami w wysokości 6,5% od dnia 28 kwietnia 1999 roku, w związku z zarzuconym Elektrim S.A. zerwaniem "Umowy o współpracę". Elektrim S.A. wystąpił  z pozwem wzajemnym o łączną kwotę 1.555.299,49 USD. 

W dniu 16 grudnia 2004 r. Sąd wydał w sprawie wyrok, którym po uwzględnieniu w części powództwa wzajemnego Elektrim S.A.  zasądził na rzecz VC kwotę 1,098.124,53 USD.

W wyniku wniesionej przez Spółkę apelacji, w dniu 20 maja 2005 r. Sąd Apelacyjny w Wiedniu oddalił w całości roszczenia Vienna Commerz GmbH o zapłatę przez Elektrim S.A. kwoty USD 1.841.585,01 zawarte w powództwie z 8 lipca 1999r. Zmieniając wyrok Sądu Handlowego z dnia 16 grudnia 2004 r. Sąd Apelacyjny zasądził od Vienna Commerz GmbH na rzecz Elektrim S.A. kwotę USD 1.058.822,07 powiększoną o odsetki oraz koszty sądowe. 

W dniu 28 czerwca 2005 r. Vienna Commerz wniosła o uchylenie wyroku do Sądu Najwyższego Austrii. Zdaniem Elektrim S.A., brak jest podstaw kasacyjnych do uchylenia wyroku. 

XIV.	BAR-BAU

W dniu 4 kwietnia 2005 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo spółki Bar-Bau oraz zasadził na rzecz Elektrim S.A. zwrot kosztów procesu.

Spółka Bar-Bau dochodziła należności z tytułu wykonania umów na terenie Niemiec na kwotę 13.600 tys. złotych. Sąd w orzeczeniu stwierdził, że powód nie przedstawił jakichkolwiek dokumentów źródłowych, które potwierdzałyby jego roszczenia oraz w żaden sposób nie wykazał zasadności dochodzonego  roszczenia.

XV.	Kontrola podatkowa

Jak informowano w sprawozdaniu wg polskich zasad rachunkowości na koniec roku 2004 - SAPS 2004 - od dnia 2 stycznia 2004 roku istotnym obciążeniem finansowym dla spółki Elektrim-Megadex była prowadzona w stosunku do niej egzekucja administracyjna ze środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych, w celu zaspokojenia zaległości podatkowych określonych decyzją Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej oraz zobowiązań podatkowych ustalonych tą decyzją, w łącznej kwocie 53.809 tys. PLN wraz z odsetkami. W dniu 10 września 2004 r. Spółka zwróciła się do Generalnego Inspektora Kontroli Skarbowej w sprawie uchylenia decyzji UKS.

W dniu  16 lutego 2005 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpatrując skargę Elektrim-Megadex uznał  postępowanie egzekucyjne prowadzone od 31 grudnia 2003 roku przez I Mazowiecki Urząd Skarbowy w Warszawie na podstawie przepisów  o egzekucji w administracji w związku z zobowiązaniami w zakresie podatku VAT za 1998 roku w całości jako nieważne .

Od wyroku tego została złożona skarga kasacyjna przez Dyrektora Izby Skarbowej do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W  ocenie Spółki istnieją bardzo mocne podstawy do odrzucenia skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej.

XVI.	Wypowiedzenie umowy  o świadczenie usług prawnych

W dniu 14 stycznia 2004 r. Elektrim S.A. wypowiedział umowę o świadczenie usług prawnych (tzw. Retainer Agreement), zawartą pomiędzy Elektrim S.A., Vivendi Universal S.A. oraz kancelariami: Watson, Farley & Williams (WFW) oraz Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak, która została podpisana zgodnie z umową z dnia 7 grudnia 1999 roku, między Elektrim S.A. a Vivendi Universal S.A.

Umowa Retainer Agreement dotyczyła zasad współpracy stron przy prowadzeniu postępowań arbitrażowych wszczętych przez DeTe Mobil Deutsche Telekom GmbH w 1999 r. i w 2000 r. przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażowym Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej w Wiedniu przeciwko m.in. Elektrim S.A. (SCH - 4682 oraz SCH - 4750, "Postępowania Arbitrażowe"). W związku z powyższym, Elektrim S.A. cofnął pełnomocnictwa WFW w Postępowaniach Arbitrażowych.

Zaistniały konflikt między Vivendi Universal S.A. a Elektrim S.A. spowodował konieczność wypowiedzenia umowy Retainer Agreement, opartej o wspólnotę interesów i wzajemne zaufanie. Wobec utraty zaufania i powstałego konfliktu interesów z Vivendi Universal S.A., Elektrim S.A. był zmuszony zakończyć umowę Retainer Agreement, ponieważ przyznawała ona Vivendi Universal S.A. (spółce, która wszczęła postępowanie przeciwko Elektrim S.A. w Sądzie Arbitrażowym w Londynie), decydujący wpływ na Postępowania Arbitrażowe w Wiedniu, łącznie z zawarciem ugody.

Pomimo wypowiedzenia umowy Retainer Agreement, kancelaria Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak nadal reprezentuje Elektrim S.A. w postępowaniach.

b.	Pozostałe

I.	Restrukturyzacja obligacji

Umowa restrukturyzacyjna obligacji przewiduje płatności warunkowe po pełnym wykupie obligacji: dodatkowa warunkowa płatność na rzecz obligatariuszy,  będąca iloczynem: (i) wartości rynkowej Spółki pomniejszonej o EUR  160.000.000 i część kosztów poniesionych w związku z ustaleniem wartości rynkowej spółki oraz (ii) wskaźnika  wynoszącego od 10 do 25 procent w zależności od momentu ostatecznego wykupu obligacji.

II.	Umowa zakupu akcji Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A.

W 1999 r. Elektrim S.A. podpisał ze Skarbem Państwa umowę zakupu akcji Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK S.A., PAK, ) Zgodnie z umową, Spółka była zobowiązana do zorganizowania finansowania inwestycji  w wysokości około  480 milionów USD w terminie do marca 2005 r. (72 miesiące od marca 1999 r.). Powyższa kwota  obejmowała  również zobowiązania Elektrimu z tytułu zakupu akcji pracowniczych PAK S.A. Elektrim, realizując  zobowiązania inwestycyjne podjęte w procesie prywatyzacji, rozpoczął modernizację ZE PAK SA polegające na  budowie bloku energetycznego o mocy 460 MW dla Elektrowni Pątnów II, zależnej w 100% od Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. Początkowo realizacja modernizacji Elektrowni Pątnów II przebiegała ze środków własnych Z.E. PAK S.A. oraz z pożyczki udzielonej Z.E. PAK przez Elektrim S.A. w listopadzie 2002 r. 

W dniu 6 maja 2003 r. zostało podpisane między firmami Elektrim-Megadex S.A. (jednostka zależna od Elektrim  S.A.) a Elektrownią Pątnów II Sp. z o.o., porozumienie o zawieszeniu (do czasu uruchomienia nowego finansowania) realizowanego kontraktu na budowę bloku 460MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Pątnów II. Celem porozumienia było uzgodnienie warunków kontynuacji tej inwestycji w ograniczonym zakresie oraz dostosowanie tempa realizacji projektu do bieżących możliwości finansowych inwestora i spodziewanych terminów uruchomienia poszczególnych transz finansowania kredytowego.

W przypadku nie wywiązania się ze zobowiązań inwestycyjnych, które nakłada na Elektrim S.A. umowa zakupuakcji  Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A., przewidywane są następujące kary:
•	100% różnicy między wartością mocy (dotyczącej rekonstrukcji bloków o mocy 460 MW brutto w Pątnowie II) stanowiącej zobowiązanie a faktycznie zainstalowaną w obowiązującym terminie 72 miesięcy od zawarcia umowy (wartość 1 MW mocy ustalono na 2.450 tysięcy złotych),
•	25% różnicy między wartością mocy (odtworzenie, modernizacja i utrzymanie mocy w pozostałych elektrowniach dających łącznie z Pątnów II 2212 MW mocy brutto) stanowiącej zobowiązanie a faktycznie zainstalowaną w obowiązującym terminie 10 lat od zawarcia umowy,
•	wobec Skarbu Państwa – 100% iloczynu średniej płacy w sektorze przedsiębiorstw ogłaszanej przez GUS oraz  liczby miesięcy przez które trwało naruszenie limitu zatrudnienia (4.204,75 etatów przez okres 24 miesięcy od dnia nabycia akcji),
•	wobec Załogi (4.204,75 etatów przez okres 8 –10 lat) – odszkodowanie w wysokości 24 pensji w pierwszych 5   latach obowiązywania gwarancji oraz 12 pensji w pozostałych 5 latach, 
•	100% ceny akcji za ilość akcji zbytych z naruszeniem zobowiązania do niezbywania akcji,
•	100% wartości aktywów netto za naruszenie zobowiązania do nieprzerywania statutowej działalności,      
•	nielikwidowania,  nierozwiązywania,  niezbywania całego lub części majątku PAK i niepodejmowania transakcji  
•	stanowiących całkowite rozporządzenie przedsiębiorstwem PAK lub jego składnikami majątkowymi,
•	100% różnicy między kwotą uzyskaną ze zbycia środków trwałych PAK a faktycznie reinwestowaną na mocy  zobowiązania do reinwestowania w środki trwałe PAK kwot uzyskanych z ich zbycia,
•	100% kwoty, o jaką nastąpiło obniżenie kapitału akcyjnego z naruszeniem zobowiązania do jego nie obniżania.

W dniu 4 czerwca 2003 roku, Elektrownia Pątnów II Sp. z o.o. otrzymała informacje o pozytywnym zaopiniowaniu dofinansowania przedsięwzięcia „Rekonstrukcja Elektrowni Pątnów - Etap II; bloki nr 7 i 8” ze środków FOŚiGW na 2003 rok. Kwota pożyczki miała być uzależniona od dalszych negocjacji.

W dniu 24 lipca 2003 r. została podpisana umowa zlecenia z European Bank for Reconstruction and Development na 75.000 tys. USD. Przedłużona została również  umowa zlecenia z dnia 28 marca 2003 r. dotycząca organizowania finansowania dla Pątnów II przez PKO S.A., Bank Przemysłowo – Handlowy, PBK S.A., BRE Bank S.A., Bank Pekao S.A..oraz WestLB AG do dnia 31 października 2003 r. Łączna potencjalna kwota zaangażowania banków w finansowanie Projektu Pątnów II miała wynosić 160.000 tys. EUR.

W dniu 21 sierpnia 2003 r. EMBUD Sp. z o.o. (spółka zależna od Elektrim S.A.) jako zastawnik wyraziła zgodę na ustanowienie pierwszorzędnego zastawu na udziałach spółki Elektrownia Pątnów II Sp. z o.o. na rzecz banków, co było jednym z głównych warunków umożliwiających pozyskanie finansowania dla wznowienia  realizacji projektu Pątnów II. W konsekwencji pożyczka udzielona przez EMBUD Sp. z o.o. na rzecz ZE PAK S.A. w wysokości 32.000 tys. EUR została zabezpieczona zastawem cywilnym i rejestrowym na akcjach  ZE PAK S.A. posiadanych przez  Elektrim S.A. na rzecz EMBUD Sp. z o.o. W ten sposób zostały spełnione najważniejsze wymagania stawiane przez konsorcjum banków, które uzależniały swoje decyzje od zgody Ministerstwa Skarbu Państwa na przesunięcie terminu  realizacji projektu Pątnów II.

W dniu 16 października 2003 r. Skarb Państwa i Elektrim S.A. podpisały porozumienie, w którym zawarto uzgodnienia, co do dalszej realizacji postanowień Umowy Prywatyzacyjnej oraz przedłużono termin realizacji inwestycji Pątnów II do dnia 1lipca 2006 r.

W dniu 25 listopada 2003 r. został podpisany aneks do „Umowy na dostawę mocy i energii elektrycznej z Elektrowni Pątnów II z siedzibą w Koninie” z dnia 19 grudnia 1996 r. między Elektrownią Pątnów II Sp. z o.o. (spółka zależna w 100% od ZE PAK S.A.) a Polskimi Sieciami Elektroeneregetycznymi S.A., dotyczący zmiany terminu, w którym Elektrownia Pątnów II ponownie uzyska środki na finansowanie realizacji, eksploatacji i utrzymania bloku oraz zmiany terminu, w którym blok ten zostanie oddany do eksploatacji. W podpisanym przez strony ustaliły:
1.	Data zamknięcia finansowania – nie później niż 31 marca 2004 r.
2.	Data rozpoczęcia eksploatacji bloku – nie później niż 30 czerwca 2006 r.
Wszystkie pozostałe postanowienia i warunki Umowy pozostały bez zmian.

W dniu 23 grudnia 2003 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Spółką Elektrownia Pątnów II Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od ZE PAK S.A.) a Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na kwotę 226 mln PLN, na okres 10 lat,  na dofinansowanie inwestycji Pątnów II. Środki miały być do wykorzystania po zamknięciu finansowania projektu.

W dniu 30 kwietnia 2004 r. Elektrownia Pątnów II Spółka z o.o. (spółka w 100 % zależna od ZE PAK S.A.),  po przeprowadzeniu konsultacji z doradcami banków przygotowujących finansowanie, uzgodniła i parafowała  nowy kontrakt na realizację inwestycji Pątnów II z kanadyjską firmą  SNC Lavalin. Parafowanie kontraktu było zamknięciem istotnego etapu prac nad sfinalizowaniem finansowania dla projektu Pątnów II.

Pod koniec 2004 roku i na początku 2005 roku banki: EBOR, WestLb, BRE Bank, EDC, Pekao SA, Bank BPH podjęły decyzję o przyznaniu kredytów dla Elektrowni Pątnów II Sp. z o.o. na budowę bloku energetycznego Pątnów II. Kwotę potrzebną do dokończenia inwestycji szacuje się na ok. 370 mln EUR. Z tej kwoty konsorcjum bankowe udzieliłoby kredytów dla Elektrowni Pątnów II na ok. 220 mln EUR. Jednakże banki uzależniały podpisanie umów kredytowych i ich wykorzystanie od wkładu własnego w wysokości ok. 100 mln EUR. Pozostała kwota 50 mln EUR została zagwarantowana do wykorzystania z udzielonej w grudniu 2003 r. pożyczki z NFOŚiGW. 

W dniu 29 kwietnia 2005 r. podpisany został Aneks do Umowy Sprzedaży Akcji Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. zawartej w dniu 30 marca 1999r. pomiędzy Elektrim SA i Skarbem Państwa , zgodnie z którym termin realizacji inwestycji związanej z modernizacją bloku Patnów II został ustalony na dzień 31 grudnia 2007 r. a inwestycji związanej z modernizacją bloku Patnów I do dnia 31 grudnia 2011 r. podpisany został także aneks do Umowy na Dostawę Mocy i Energii Elektrycznej zawartej pomiędzy PSE S.A. a spółką Elektrownia Pątnów II Sp. z o.o. w dniu 19 grudnia 1996 r. w którym ustalono, iż data rozpoczęcia eksploatacji bloku nastąpi nie później niż 31 grudnia 2007 r. Jednocześnie Elektrim wycofał oświadczenie  z dnia 22 sierpnia 2003 r. o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w Umowie Prywatyzacyjnej. Spółka wycofała także z Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie pozew złożony w dniu 29 marca 2005 r przeciwko Skarbowi Państwa o stwierdzenie nieważności Umowy Prywatyzacyjnej. 

15 czerwca br. Elektrim S.A. podpisał porozumienie z ZE PAK S.A. i Embud Sp. z o.o. w którym, jako podmiot współodpowiedzialny majątkowo za spłatę pożyczki zaciągniętej w dniu 13 czerwca 2003 r. przez Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. od Embud Sp. z o.o. (spółka zależna Elektrim S.A.) oraz z uwagi na upływ terminu spłaty pożyczki , dokonał jej rozliczenia poprzez przeniesienie na Embud Sp. z o.o. własności akcji ZE PAK S.A., oraz jako nowy wierzyciel, wyraził zgodę na przedłużenie terminu spłaty wierzytelności z pożyczki do dnia 30 czerwca 2020 r. 

W dniu 19 lipca 2005 r. została podpisana Umowa Kredytowa z Konsorcjum Banków, na mocy której Elektrownia Pątnów II Sp. z o.o. otrzymała kredyt w wysokości 227 mln Euro. Udzielenie kredytu nastąpiło po zapewnieniu wymaganego przez konsorcjum banków wkładu własnego w finansowanie w drodze udzielonej ZE PAK S.A. pożyczki, w której Elektrim S.A. pośrednio partycypował kwotą 33 mln zł, a także udzielonej pożyczki przez jednego z udziałowców. Elektrim jako podmiot zobowiązany z Umowy Prywatyzacyjnej, zorganizował i umożliwił zapewnienie finansowania realizacji inwestycji Pątnów II Kredyt w całości zostanie przeznaczony na sfinansowanie dokończenia budowy nowego bloku energetycznego o mocy 464 MW, która ma zostać zakończona do 31 grudnia 2007r. 

Zgodnie z zapisami umowy kredytowej wykorzystanie środków z kredytu jest uzależnione od spełnienia wielu (ponad 150) warunków pierwszego ciągnienia środków. Spełnienie tych warunków wymagało od Elektrowni Pątnów II między innymi:
•	wynegocjowania i podpisania wielu umów dotyczących realizacji projektu i spełnienia szeregu warunków dotyczących wejścia ich w życie, 
•	uzgodnienia i podpisania innych, niż związane bezpośrednio z techniczną realizacją projektu, umów i dokumentów (np. finansowych, prawnych) warunkujących wejście w życie umowy kredytowej,
•	przygotowania i ustanowienia wszystkich dokumentów zabezpieczających spłatę kredytu dla instytucji finansujących, 
•	przygotowania i dostarczenia odpowiednich dokumentów korporacyjnych wszystkich spółek i instytucji biorących udział w realizacji i finansowaniu przedsięwzięcia.

W dniu 19 października 2005r. zostały spełnione (lub instytucje finansujące odstąpiły od spełnienia) warunki zawieszające związane z wypłatą pierwszej transzy środków z umowy kredytowej z konsorcjum banków komercyjnych oraz z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej i tym samym nastąpiło uruchomienie źródeł finansowania. 

W związku z przekazanymi w dniu 19 października płatnościami dla generalnego wykonawcy i podwykonawców, wznowione zostały prace przy dokończeniu budowy bloku 460 MW w Elektrowni Pątnów II.

Następne wypłaty z kredytu konsorcjalnego oraz z pożyczki Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej realizowane będą sukcesywnie, zgodnie z postępem prac i dostaw udokumentowanych protokołami odbioru, na podstawie faktur wystawianych przez generalnego wykonawcę.

40.	Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Zgodnie ze znowelizowaną ustawą o rachunkowości, która weszła w życie 1 stycznia 2005 roku, grupa kapitałowa ma obowiązek sporządzać skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie ze standardami MSSF przyjętymi przez UE. W chwili obecnej, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF oraz standardami MSSF przyjętymi przez UE. 

W dniu 2 sierpnia 2005 r. spółka Inwestycje Polskie Sp. z o.o. (Inwestycje Polskie) przejęła należące do Elektrim S.A. udziały w Embud Sp. z o.o. w związku z  niewywiązywaniem się przez Elektrim S.A. ze zobowiązań wobec Inwestycji Polskich. Spowodowane to było skoncentrowaniem się Elektrim SA na pozyskaniu środków koniecznych do uruchomienia finansowania umożliwiającego dokończenie realizacji inwestycji Pątnów II.

W dniu 16 września 2005 r. angielski sąd powszechny wydał orzeczenie, w którym sąd ten uznał, że Elektrim S.A. naruszył warunki obligacji, których termin wymagalności przypada na dzień 15 grudnia 2005 r. Określona przez sąd kwota należna z tytułu obligacji na dzień 16 września 2005 r. wynosi 471.419.079,54 EUR. Sąd dopuścił możliwość wniesienia przez Elektrim S.A. apelacji od wydanego wyroku, co oznacza, że wyrok nie jest prawomocny. Od wyroku w powyższej sprawie Elektrim S.A. przysługiwała apelacja, którą Spółka wniosła w terminie. Termin rozpatrzenia apelacji został wyznaczony na 7-9 listopada 2005 r.

W dniu 19 października 2005 r. Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. (ET) poinformowała media o transkacji, w której Elektrim S.A. miał przenieść 48% udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. na rzecz spółki Mega-Investments Sp. z o.o. W komunikacie prasowym Elektrim S.A. wyjaśnił, że Mega Investments Sp. z o.o. jest spółką zależną Elektrimu, oraz że informacje dotyczące transkacji stanowią informację poufną. Elektrim S.A. wystąpił do KPWiG w trybie art. 81 Ustawy Prawo o obrocie papierami wartościowymi o opóźnienie w przekazaniu informacji poufnej.

Pozostałe ważniejsze wydarzenia po dacie bilansu zostały opisane w nocie 39 i 29.

Poza powyższymi wydarzeniami oraz pozostałymi opisanymi w notach, po dniu bilansowym nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, które nie zostałyby ujęte w sprawozdaniu finansowym

41.	Informacje o Zarządzie i Radzie Nadzorczej Elektrim S.A.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Elektrim S.A. 

Od 1 stycznia 2004 roku, Rada Nadzorcza Elektrim S.A. działała w następującym składzie:
Zygmunt Solorz-Żak – Przewodniczący Rady 
Krzysztof Pawelec – Wiceprzewodniczący Rady,

Członkowie Rady:
Michel Picot
Piotr Nurowski
Zbigniew Jakubas
Ewa Bryx-Sołtysik
Leszek Maciusowicz
Wojciech Filochowski

Rada Nadzorcza w powyższym składzie działała do dnia 6 lutego 2004 roku. 

W dniu 6 lutego 2004 roku, odbyło się  Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrim S.A., na którym  podjęte zostały uchwały dotyczące :
•	uchylenia uchwały z dnia 10 kwietnia 2002 roku, określającej liczbę członków Rady Nadzorczej, 
•	określenia liczby członków Rady Nadzorczej,
•	odwołania z Rady Nadzorczej Spółki pana Leszka Maciusowicza,
•	odwołania z Rady Nadzorczej Spółki Pana Michela Picot,
•	zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Elektrim S.A.,
•	zatwierdzenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Elektrim S.A.

Działając na podstawie art. 13 ust. 1 Statutu Spółki Elektrim S.A. z siedzibą w Warszawie, Nadzwyczajne      Walne Zgromadzenie Elektrim S.A. określiło, iż Rada Nadzorcza Spółki liczyć będzie 7 członków.

Trzej członkowie Rady Nadzorczej, Pani Ewa Bryx-Sołtysik, Pan Zbigniew Jakubas, Pan Wojciech Filochowski zrezygnowali z pełnienia swoich funkcji.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrim S.A. podjęło jednocześnie uchwały powołujące nowych członków Rady Nadzorczej. Zostali nimi  Pan Józef Birka,   Pan Mirosław Błaszczyk, Pan Andrzej Papis oraz  Pan Dariusz Żak.

Obecny skład Rady Nadzorczej Elektrim S.A. jest następujący :
Zygmunt Solorz-Żak – Przewodniczacy Rady
Krzysztof Pawelec – Wiceprzwodniczacy Rady

Członkowie Rady :
Józef Birka 
Mirosław Błaszczyk 
Andrzej Papis 
Dariusz Żak
Piotr Nurowski – oddelegowany do pełnienia obowiązków prezesa Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Elektrim S.A. 

Od 1 stycznia 2004 roku,  Zarząd działał w składzie: Piotr Nurowski – Prezes Zarządu, Roman Jarosiński – Wice prezes Zarządu, Piotr Rymaszewski – zawieszony członek zarządu. W dniu 14.04.2004 roku Rada Nadzorcza Elektrim S.A. działając na podstawie art. 383 par. 1 kodeksu spółek handlowych, oddelegowała Pana Piotra Nurowskiego - członka Rady Nadzorczej, do pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu na okres 3 miesięcy, licząc od daty wejścia w życie uchwały RN.

W dniu 14 lipca, 14 października 2004 r., 14 stycznia 2005 r. , 13 kwietnia 2005 r., 14 lipca 2005 r i 14 października 2005 r. Rada Nadzorcza Elektrim SA działając na podstawie art.383 par.1 kodeksu Spółek Handlowych  oddelegowywała pana Piotra Nurowskiego - członka Rady Nadzorczej, do pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu, na okres 3 miesięcy licząc od daty wejścia w życie kolejnych uchwał RN.

Pan Piotr Rymaszewski zawieszony został w swoich czynnościach przez Radę Nadzorczą w dniu 16 czerwca 2003 roku. Powyższa decyzja podjęta została przez Radę ze względu na stwierdzony impas w pracy Zarządu wpływający niekorzystnie, w opinii Rady Nadzorczej, na interesy Spółki. 

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących Elektrimu jest prezentowana w nocie 29 niniejszego sprawozdania.

Akcje Elektrim S.A. posiadane przez członków RN i Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2004 roku, Prezes Rady Nadzorczej Pan Zygmunt Solorz-Żak posiadał 5 akcji Elektrim S.A., członek Rady Nadzorczej Pan Józef Birka posiadał 5 akcji Elektrim S.A., członek Rady Nadzorczej Pan Andrzej Papis posiadał 10 akcji Elektrim S.A., Prezes Zarządu Pan Piotr Nurowski posiadał 5 akcji Elektrim S.A, Wiceprezes Zarządu Pan Roman Jarosiński posiadał 5 akcji Elektrim S.A. 

42.	Pozostałe informacje

Data zatwierdzenia do publikacji przez Zarząd Elektrim S.A. – 31 październik 2005.

Prezes Zarządu

.......................................................................
Piotr Nurowski						

Wiceprezesz Zarządu					

.......................................................................
Roman Jarosiński						

Warszawa  31 październik 2005 r.