Zarząd Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna, działając zgodnie z § 27 ust.2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., składa aktualne oświadczenie dotyczące przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, ujętych w formie dokumentu „ Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”, wprowadzonych na podstawie uchwały Rady Giełdy Nr 44/1062/2004 z dnia 15 grudnia 2004r. 

	               
ZASADA
	     
TAK / NIE
   	              
EWENTUALNY   KOMENTARZ
SPÓŁKI 

ZASADY   OGÓLNE

I	
Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.	   

Tak		
II	
Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.

	

Tak	
	
III	
Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. 	

Tak		
IV	
Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione  lub zobowiązane przepisami prawa.	

Tak	
	
V
	Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.

Tak		
DOBRE   PRAKTYKI   WALNYCH   ZGROMADZEŃ	
1	Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.

Tak	
Walne zgromadzenia co do zasady odbywają się w siedzibie Spółki. Mogą odbywać się również w trzech dużych miastach wojewódzkich: Bydgoszczy, Poznaniu i Warszawie, lecz nie było to dotąd praktykowane przez Spółkę. Zwyczajne walne zgromadzenia odbywają się w terminie przewidzianym przez prawo, w godzinach przedpołudniowych. 	
2	Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.	
Tak	
Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku  obrad. W przypadku gdy żądanie  zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw  przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało  uzasadnienia,  to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania  walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. 
Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie, przygotowane przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, udostępniane są akcjonariuszom co najmniej 7 dni przed terminem jego zwołania, chyba że dłuższy termin wymagany jest przepisami prawa. 
Rada Nadzorcza przygotowuje swoją opinię na temat  istotnych materiałów oraz projektów uchwał przedkładanych przez Zarząd. W przypadku projektów przedkładanych przez akcjonariuszy opinia taka będzie wydawana, o ile projekt uchwały/wniosku zostanie przedstawiony przynajmniej 30 dni przed terminem walnego zgromadzenia, to jest w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej rozważenie danego projektu i wypracowanie swojego stanowiska. 

	
3	Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.	 

Tak	
Dotąd nie było takich przypadków, lecz Zarząd dołoży starań, aby walne zgromadzenie zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywało się w terminie wskazanym w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych będzie to niemożliwe.	
4	Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.	 

Tak	
Spółka nie odwołuje ani nie zmienia ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń. Taki przypadek mógłby mieć miejsce jedynie w nadzwyczajnych lub szczególnie uzasadnionych okolicznościach.	
5	Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.	

Tak	
Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika  wymagane jest jedynie złożenie oryginału pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza oraz aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców, rejestru handlowego lub innego stosownego dokumentu potwierdzającego umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa.  

6	Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.	

Tak	
Regulamin Walnego Zgromadzenia zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej,  w drodze głosowania oddzielnymi grupami.  

7	Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.	                 
Tak
	
Zgodnie z § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, po otwarciu Walnego Zgromadzenia przez osobę uprawnioną wybiera się Przewodniczącego. 	
8	Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.	

Tak	
Zgodnie z § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia: „Przewodniczący Walnego Zgromadzenia  kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, zasadami ładu korporacyjnego, których Spółka zadeklarowała się przestrzegać, oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu”. Ponadto zgodnie z § 8 ust. 2  Regulaminu „do zadań Przewodniczącego należy w szczególności [...]  zapewnienie sprawnego przebiegu  obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy [...]”.  	
9	Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.	

Tak	
Umowa z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta zawiera postanowienie zobowiązujące biegłego rewidenta do obecności podczas obrad walnego zgromadzenia, jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki. 
	
10	
Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.

Tak	
Zasada ta jest realizowana przy uwzględnieniu przepisów prawa dotyczących obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym.

11	Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.	

Tak		
12	Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 	

Tak		
13	Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.	

Tak	
	
14	Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.  Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.	

Nie	
W historii Spółki nie było sytuacji, w której punkt ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia nie zostałby rozpatrzony.

15	Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.	               
Tak	
Zgodnie z § 11 ust. 2 i 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia osoba uprawniona do głosowania ma prawo w szczególności składać wnioski i żądać zaprotokołowania złożonego przez siebie sprzeciwu. Przewodniczący mający obowiązek zapewnienia poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, powinien umożliwić akcjonariuszowi uzasadnienie sprzeciwu.	
16	Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.	

Tak	
Projekty uchwał przygotowywane przez Zarząd są formułowane w sposób „pozytywny” (tj. „niniejszym zatwierdza/powołuje/zmienia się” itp.). Spółka podejmie wszelkie uzasadnione kroki w celu zapewnienia, aby projekty uchwał były sporządzane w sposób pozwalający akcjonariuszowi, mającemu inne zdanie, na zaskarżenie uchwały, aczkolwiek nie naruszając uzasadnionego prawa akcjonariusza do swobodnego sporządzania swoich propozycji. 	
17	
Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie	               
Tak	
Takie oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia mogą być składane na podstawie § 11 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
	
       DOBRE   PRAKTYKI   RAD   NADZORCZYCH	
18	Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.   	

Tak	

19	
Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. 	 Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.	

Tak	
Kandydatury członków Rady zgłaszane Walnemu Zgromadzeniu są uzasadniane. Do przekazywanych materiałów  dołączany jest życiorys kandydata. 
   	
20	1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b)	Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c)	Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być  podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty    powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania      finansowego spółki.

d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet zostanie ustanowiony.

Zasada 20 może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze,  jednak  nie później niż do dnia 30 czerwca 2005 r.

Komitet Dobrych Praktyk rekomenduje zasady, które wynikają ze standardów europejskich, czyli kryteria niezależności zawarte w Commission Recommendation on strengthening the role of non-executive or supervisory directors
http://europa.eu.int/comm/internal_market/company/independence/index/_en.htm	

Nie	
Spółka posiada akcjonariusza, powiązanego z grupą BUNGE, którego własnością jest łącznie ponad 82% akcji. Większość członków Rady Nadzorczej stanowią osoby desygnowane przez wspomnianego akcjonariusza. Osoby te posiadają dużą wiedzę i doświadczenie zawodowe, są związane z branżą olejarską, posiadają kwalifikacje i znaczące doświadczenie w  świadczeniu usług prawnych, reprezentują wysoki poziom etyczny. Posiadana wiedza i umiejętności członków Rady Nadzorczej wykorzystywane są w celu zapewnienia wysokiej jakości zarządzania w Spółce. Kierownictwo Spółki wspierane jest w razie potrzeby wiedzą techniczną w zakresie nowoczesnych  technologii przetwórstwa nasion oleistych oraz zarządzania Spółką z korzyścią dla jej klientów, pracowników i akcjonariuszy.
Ponadto dzięki poparciu BUNGE, członkami Rady Nadzorczej są również przedstawiciele akcjonariuszy mniejszościowych: Skarbu Państwa oraz pracowników Spółki.	
21	
Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
	
Tak	
Członkowie  Rady Nadzorczej podczas pełnienia  swojej funkcji mają  na względzie  interes Spółki.
Jak wskazano w  komentarzu Spółki do zasady 23, członkowie Rady Nadzorczej są zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej  zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów  i wstrzymania się od głosu w  sprawie, w której może  do takiego konfliktu dojść.

22	Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje  o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.	

Tak	
Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relację z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. 
Statut Spółki wskazuje   sprawy,  w  których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej.
	
23	
O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Tak	
Zgodnie z oświadczeniem, którego wzór określa Regulamin Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się do informowania o zaistniałym konflikcie interesów i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej sprawie.
Oświadczenie to podpisali wszyscy aktualni członkowie Rady Nadzorczej.	
24	Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym  powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.	

Tak	
Spółka dysponuje procedurą uzyskiwania  od członków Rady Nadzorczej informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym.
Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne - na wniosek zainteresowanego podmiotu - w siedzibie Spółki.	
25	Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.	         

Tak	
Zasada ta jest odzwierciedlona w § 6 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej.
	
26	Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. 	         

Tak	
Spółka dysponuje procedurą przyjętą przez Radę Nadzorczą  uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej  o  zbyciu lub nabyciu przez członków Rady Nadzorczej  akcji Spółki bądź  też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a również o transakcjach  powyżej  1. 000 EURO z takimi spółkami.
Uzyskiwane w tym trybie informacje są dostępne w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego podmiotu.	
27	Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym, wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.	                

Nie	
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. Wysokość wynagrodzenia  jest ustalana  przez Walne Zgromadzenie. Obecnie, wyłącznie przedstawiciele Skarbu Państwa i pracowników otrzymują wynagrodzenie. 
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady  Nadzorczej  jest ujawniana w raporcie rocznym. Spółka nie ujawnia natomiast informacji o wynagrodzeniach poszczególnych członków Rady, gdyż (a) nie uważa, by informacja ta była niezbędna dla inwestorów i akcjonariuszy, (b) opublikowanie takich danych - bez zgody osób, których dotyczą - stanowiłoby bezprawne ujawnienie danych osobowych, a ponadto (c) ujawnienie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej nie jest wymagane ani praktykowane w odniesieniu do żadnej innej europejskiej spółki z grupy BUNGE, w związku z czym ujawnienie wynagrodzeń członków Rady w Polsce byłoby sprzeczne z interesem grupy BUNGE i naraziłoby ją na szkodę.
	
28	Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
•	audytu oraz

•	wynagrodzeń.

W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępniać akcjonariuszom. 	           
Nie	
Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki  i  na jej stronie internetowej.

	
29	Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.	

Tak	
Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany  7  dni  przed planowaną  datą posiedzenia,  a następnie przekazywany członkom Rady, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.
Zgodnie z § 7 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej porządek  posiedzenia  może być rozszerzony w przypadku, gdy  wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają na to zgodę.

	
30	Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. 	      
Tak	
Dotąd nie było takiego przypadku.	
31	Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.	         

Tak	
Członkowie Rady Nadzorczej podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią „Dobrych praktyk ...” oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia  złożonego przez Spółkę i przekazanego Giełdzie. 
Ponadto w przypadku rezygnacji przez członka Rady z jego funkcji, Rada Nadzorcza jest uprawniona zgodnie z § 13 ust. 2 Statutu do dokooptowania brakującej osoby.

                                                         
                                                                               
DOBRE   PRAKTYKI   ZARZĄDÓW
	
32	Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.	

Tak	
Zarząd opracowuje strategię Spółki i przedstawia ją Radzie  Nadzorczej.
Rada Nadzorcza przy okazji omawiania wyników okresowych Spółki przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację.
	
33	
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.

Tak	
Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. 
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze  starannością i z wykorzystaniem  najlepszej posiadanej wiedzy oraz  doświadczenia życiowego. 
	
34	
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
	        
Tak	
Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki,  jest cena rynkowa,  jeśli jest  znana, a gdy nie jest  znana,  transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.	
35	Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.	         

          

Tak	
Członkowie Zarządu podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią „Dobrych praktyk ...” oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który  wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę i przekazanego Giełdzie. 	
36	Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
	
Tak		
37	
Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
	
Tak	
Członkowie Zarządu zobowiązali się do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.	
38	Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.	
Tak	
Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części  stałej oraz zmiennej dostosowanej i  uzależnionej  od  wyników finansowych Spółki. 
	
39	
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.  
	   
Nie	
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu  jest ujawniana w raporcie rocznym.
Występujące różnice w wysokości tego wynagrodzenia wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków, a także uwzględniają uwarunkowania rynkowe dla podobnych stanowisk ze względu na posiadane doświadczenie oraz kompetencje. 
Spółka nie ujawnia informacji o wynagrodzeniach poszczególnych członków Zarządu, gdyż (a) nie uważa, by informacja ta była niezbędna dla inwestorów i akcjonariuszy, (b) opublikowanie takich danych - bez zgody osób, których dotyczą - stanowiłoby bezprawne ujawnienie danych osobowych, a ponadto (c) ujawnienie wynagrodzeń członków Zarządu nie jest wymagane ani praktykowane w odniesieniu do żadnej innej europejskiej spółki z grupy BUNGE, w związku z czym ujawnienie wynagrodzeń członków Zarządu w Polsce byłoby sprzeczne z interesem grupy BUNGE i naraziłoby ją na szkodę.
	
40	
Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
	
Tak	
Zasady i tryb pracy członków Zarządu zostały zawarte w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest dostępny w siedzibie Spółki i na jej stronie internetowej.

DOBRE   PRAKTYKI   W   ZAKRESIE   RELACJI   Z   OSOBAMI  I   INSTYTUCJAMI   ZEWNĘTRZNYMI
	
41	Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była  niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.	
Tak	
Grupa BUNGE wykształciła procedury wyboru niezależnego biegłego rewidenta. W wyniku zastosowania tych procedur, wszystkie spółki należące do grupy BUNGE, w tym i Spółka, są audytowane przez tę samą międzynarodową firmę audytorską – Deloitte. Dzięki temu możliwe jest  uzyskanie jednolitych raportów dla wszystkich spółek grupy.
Osoba świadcząca usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu.

42	Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.	
           
Tak	

43	Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendację komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. 	   
Nie	
Zgodnie z § 16 ust. 2 pkt 13) Statutu Spółki, wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. 

44	Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.	    
Tak	
	
45	
Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
	
Tak	
Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji.
	
46	
Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami,  a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.	                      
Tak	
Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami,  a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki.  Spółka dołoży starań, by były one dostępne również na jej stronach internetowych.	
47	Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. 	

Tak	
Spółka opracowała zasady prowadzenia polityki informacyjnej przyjętej przez Zarząd Spółki. Stosując te zasady Zarząd Spółki (i osoba odpowiedzialna za kontakty z mediami) dokłada starań, aby przedstawicielom mediów  były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z  prawa dotyczącego obrotu  papierami wartościowymi na rynku regulowanym. 
  
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach.

48	
Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.	   
Tak