KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH i GIEŁD

RAPORT BIEŻĄCY NR 14/2006
Data sporządzenia: 24.05.2006 r.

Nazwa Emitenta: Zakłady Lniarskie “Orzeł” S.A. w Mysłakowicach

Temat:  Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Podstawa prawna: paragraf 29 ust. 1 pkt 3  Załącznika nr 1 do Regulaminu Obrotu RPW CeTO –Obowiązki informacyjne emitentów.

Treść raportu:

Zarząd Zakładów Lniarskich “Orzeł” S.A.  w Mysłakowicach podaje treść uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 czerwca 2006 r.

                                                                  -projekt-
Uchwała nr  1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Zakładów Lniarskich “Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach
z dnia 27 czerwca 2006 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Z.L. “Orzeł” S.A. w Mysłakowicach.

§1

Walne Zgromadzenie zatwierdza następujący porządek obrad:

1.	Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 
2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
4.	Przyjęcie porządku obrad.
5.	Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.
6.	Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 
7.	Przedstawienie i rozpatrzenie:
- sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005,
- sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2005, 
- sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy  2005 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2005,oceny sytuacji Spółki w roku 2005,
- wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2005 r.
8.	Podjęcie uchwał w sprawach:
•	zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki  za rok obrotowy 2005 r.,
•	zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2005, 
•	pokrycia straty netto za rok obrotowy 2005, 
•	przyjęcia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2005 i oceny sytuacji Spółki w roku 2005, 
•	udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok,
•	udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok,
•	zmian Statutu Spółki,
•	upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki,
•	zbycia nieruchomości,
•	upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań w sprawie zmiany rynku notowań Spółki: z regulowanego rynku pozagiełdowego (CeTO) na regulowany rynek giełdowy prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych. 
9.	Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
10.	Zamknięcie obrad.

-projekt-

Uchwała nr  2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Zakładów Lniarskich “Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach
z dnia 27 czerwca 2006 roku 

w sprawie: uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 30 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się Regulamin Walnego Zgromadzenia Zakładów Lniarskich “Orzeł” S.A. w Mysłakowicach. 

§1

Regulamin Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi  w życie z dniem podjęcia.

REGULAMIN 
Walnego Zgromadzenia 
Zakładów Lniarskich “Orzeł” S.A. z siedzibą w Mysłakowicach

Na podstawie art. 30 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się Regulamin Walnego Zgromadzenia  Zakładów Lniarskich “Orzeł” S.A. w Mysłakowicach w następującym brzmieniu:

 1

I.     Walne Zgromadzenie  jest najwyższym organem Spółki.
II.  Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach   określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie Spółki Zakładów Lniarskich “Orzeł” S.A. 
III.	Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. 
       Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie.

 2

I.	W Walnym Zgromadzeniu  mają prawo uczestniczyć właściciele akcji na okaziciela, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia złożą w Spółce akcje. Akcjonariusze spółek publicznych powinni złożyć w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Odebranie akcji lub imiennego świadectwa depozytowego, przed zakończeniem Zgromadzenia,  pozbawia akcjonariusza prawa do uczestniczenia w dalszej jego części.

II.	Akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych, mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu , jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia i do dnia jego odbycia nie zostali z niej wykreśleni. 

III.	Prawo uczestnictwa, o którym mowa w pkt. I, obejmuje prawo do głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.

IV.	W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć, z prawem zabierania głosu, nie będący akcjonariuszami członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej jak również bez prawa głosu  goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.

 3

I.	Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu  sporządza i podpisuje Zarząd.

II.	Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu  winna zawierać:
a)	imiona i nazwiska ( nazwy firm ) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu , 
b)	miejsce zamieszkania (osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania) lub siedzibę firmy, 
c)	liczbę i rodzaj akcji oraz ewentualnie liczbę przysługujących głosów. 

    III.  Lista, o której mowa w pkt. I i II winna być wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie, poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia.

IV.  Każdy akcjonariusz lub jego pełnomocnik może przeglądać listę uprawnionych w lokalu Zarządu i żądać wydania mu odpisu listy oraz odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad za zwrotem kosztów sporządzenia tych dokumentów.

V.   Akcjonariusz ma prawo żądać uzupełnienia listy lub jej sprostowania.

 4

I.	Prawo głosu akcjonariusz może wykonywać osobiście lub przez pełnomocnika (przedstawiciela).

II.	Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

III.	Pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu nie mogą być członkowie Zarządu i pracownicy Spółki.

IV.	Akcjonariusze nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocników, ani też jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów i sporów pomiędzy nimi a Spółką.

 5

I.	Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, który zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

II.	Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

III.	Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje.

IV.	Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.

V.	Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się przez głosowanie na każdego z osobna w kolejności alfabetycznej.

VI.	Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu jawnym, chyba że osoba upoważniona do głosowania zażąda przeprowadzenia głosowania tajnego.

VII.	Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.

VIII.	Przewodniczącym Zgromadzenia zostaje wybrany ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie, a w głosowaniu otrzymał największą ilość ważnych głosów oddanych.

IX.	W sytuacji gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzymało tę samą największą ilość głosów przeprowadza się ponowne głosowanie  ograniczone do tych  kandydatów.

X.	W przypadku zgłoszenia jednej kandydatury na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia , pomija się procedurę przewidzianą przy głosowaniu w przypadku większej ilości kandydatur, przegłosuje się wówczas tylko jedną kandydaturę. 

XI.	Do wybrania na funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, wystarczająca jest zwykła większość głosów oddanych za tą kandydaturą.

 6

I.	Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu.
II.	Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

III.  Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
a)	dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania,
b)	udzielanie głosu,
c)	czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,
d)	powoływanie Komisji Skrutacyjnej,
e)	powoływanie w miarę potrzeby Komisji Uchwał i Wniosków,
f)	wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,
g)	zarządzanie przerwy w obradach,
h)	zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz  podpisanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania,
i)	dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,
j)	rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

 7

I.	Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wyszczególnieniem ilości akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących.

II.	Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd. Listę obecności sporządza się w oparciu o listę akcjonariuszy, o których mowa w  3 niniejszego Regulaminu.

III.	Przy sporządzaniu listy obecności należy:

a)	sprawdzić, czy akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
b)	sprawdzić tożsamość akcjonariusza lub jego pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego lub innego wiarygodnego dokumentu;
c)	sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, które winno być następnie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia;
d)	uzyskać podpis akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na liście obecności;
e)	wydać akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania lub inny dokument służący do głosowania.

IV. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu składane są do Przewodniczącego Zgromadzenia.

V.	Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do bieżącego nanoszenia na nią zmian składu osobowego Walnego Zgromadzenia z jednoczesnym podaniem momentu ich zaistnienia.

 8

I.	Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia porządek obrad, zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał i Wniosków.

II.	W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie  funkcję Sekretarza Zgromadzenia.

 9

I.	Komisja Skrutacyjna składa się z dwóch członków i wybierana jest przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów  oddanych w głosowaniu jawnym.

II.	Komisja wybiera ze swego grona  Przewodniczącego i Sekretarza.

III.	Zadaniem Komisji jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem  głosowania, nadzorowaniem głosowania, sprawdzanie i ustalanie  wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonywanie innych czynności  związanych z prowadzeniem głosowania.

IV.	W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.

V.	Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania  podpisują wszyscy członkowie Komisji oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

 10

I.	Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw, jak również o zmianie kolejności  spraw objętych porządkiem obrad.
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. 

II. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia,  po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 

III.	 W przypadkach, które nie są objęte porządkiem obrad, Walne Zgromadzenie uchwał podejmować nie można, chyba, że cały kapitał akcyjny reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały.

 11

I.	Po przedstawieniu każdej w kolejności sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się.

II.	Za zgodą Walnego Zgromadzenie dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

III.	Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej  Spółki Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.

IV.	Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywania zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska.

 12

I.	Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.

II.	Przy rozpatrywaniu każdego punktu obrad każdy akcjonariusz obrad ma prawo do jednego pięciominutowego wystąpienia i trzyminutowej repliki.

III.	Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas ustalony stosownie do treści ( ust. II ). Mówcom nie stosującym się do uwag, Przewodniczący może odebrać głos.

IV.	Każde wystąpienie w dyskusji nad konkretnym projektem uchwał winno być  zakończone wyraźnie sformułowanym stwierdzeniem, czy mówca jest za bądź przeciw omawianemu projektowi uchwały.

 13

I.	Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.

II.	Członkowie władz Spółki - każdy w ramach swych kompetencji, zobowiązani są do udzielania wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na wszystkie zadawane pytania.

 14

I.	Projekty uchwał są zgłaszane przez uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczącemu Zgromadzenia lub do Komisji Uchwał i Wniosków w formie pisemnej.

II.	Jeżeli w danej sprawie zgłoszono kilka projektów uchwały, projekty te podlegają głosowaniu w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

 15

I.	W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza, Zarząd lub Radę  Nadzorczą.

II.	Za wniosek w sprawach formalnych, uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności do:
a)	ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
b)	zamknięcia listy mówców,
c)	ograniczenia czasu przemówień,
d)	sposobu przeprowadzania obrad,
e)	zarządzanie przerwy w obradach,
f)	kolejności uchwalania wniosków.

III. Dyskusja nad wnioskami formalnymi winna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.

IV.	 W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy, jeden -za, a drugi przeciwko zgłoszonemu wnioskowi.

V.	Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje wniosek w sprawie formalnej pod głosowanie, który przyjmuje się zwykłą większością głosów oddanych.

 16

I.	Walne Zgromadzenie wyraża swoje stanowisko oraz podejmuje decyzje w formie uchwał.

II.	Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem spraw wymagających kwalifikowanej większości głosów oddanych.

III.	Kwalifikowanej większości 4/5 oddanych głosów, jak również szczegółowego umotywowania, wymaga uchwała o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub całości.

IV.	Kwalifikowanej większości 3/4 oddanych głosów wymagają uchwały dotyczące:
a)	zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
b)	emisji obligacji, 
c)	zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
d)	połączenia Spółki z inna spółką,
e)	rozwiązania Spółki,
f)	zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

V.	Kwalifikowanej większości 2/3 oddanych głosów wymaga zmiana przedmiotu działalności Spółki.

VI.	Uchwały co do zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

 17

I.	Głosowanie jest jawne.

II.	Głosowanie tajne zarządza się:
a)	przy wyborach oraz nad wnioskiem o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów,
b)	nad wnioskami o pociągnięcie członków władz Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności,
c)	w sprawach osobistych,
d)	na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 

 18

Wybory Rady Nadzorczej Spółki odbywają  się przez głosowanie tajne,  na każdego kandydata w kolejności alfabetycznej. 

 19

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

 20

I.	Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez Notariusza pod rygorem nieważności.

II.	Protokół podpisuje Notariusz oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

III.	Protokół winien  w swej treści zawierać:
a)	oznaczenie Spółki, miejsca i daty Walnego Zgromadzenia oraz osoby sporządzającej protokół,
b)	określenie rodzaju Zgromadzenia ( zwyczajne, nadzwyczajne ).
c)	stwierdzenie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia z oznaczeniem jego osoby.

 21

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych  oraz Statut Zakładów Lniarskich “Orzeł” S.A.

 22

Niniejszy regulamin uchwalony został przez Walne Zgromadzenie , na podstawie art. 30 ust. 2 Statutu Spółki, w dniu 27 czerwca 2006 roku i obowiązuje od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym został uchwalony. 

-projekt-

Uchwała nr  3 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Zakładów Lniarskich “Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach
z dnia 27 czerwca 2006 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania  finansowego za okres od 01.01.2005 do 
31.12.2005 roku.

Na podstawie art. 393  pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2005 rok, na które składa się :
•	bilans  sporządzony na dzień 31.12.2005 r, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się  sumą 34 507 607,41 zł.,
•	rachunek zysków i strat  za okres (rok obrotowy) od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujący stratę netto w wysokości 4 904 061,79 zł.,
•	zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 4 904 061,79 zł. 
•	rachunek przepływów pieniężnych za okres (rok obrotowy) od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r.  wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 467 215,01 zł., 
•	informacja dodatkowa, obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i  objaśnienia.                        

§2

Uchwała wchodzi  w życie z dniem podjęcia.

-projekt-

Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Zakładów Lniarskich “Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach
z dnia 27 czerwca 2006 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2005 r.

Na podstawie art. 393  pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2005 roku.

§2

Uchwała wchodzi  w życie z dniem podjęcia.

-projekt-

Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Zakładów Lniarskich “Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach
z dnia 27 czerwca 2006 roku

w sprawie: pokrycia straty netto za rok  obrotowy 2005.

Na podstawie art. 395 §2  pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie uchwala pokrycie straty netto za 2005 rok w wysokości 4 904 061,79 zł. (cztery miliony dziewięćset cztery tysiące sześćdziesiąt jeden złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy ) z kapitału zapasowego Spółki.

§2

Uchwała wchodzi  w życie z dniem podjęcia.

-projekt-

Uchwała nr  6 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Zakładów Lniarskich “Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach
z dnia 27 czerwca 2006 roku 

w sprawie: przyjęcia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2005 i oceny sytuacji Spółki w roku 2005.   

Na podstawie art. 395  § 2 pkt 1 w związku z art. 382 § 3 KSH oraz  przyjęciem do stosowania przez Spółkę zasady nr 18 ładu korporacyjnego, zawartej w dokumencie: “Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”, uchwala się co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie akceptuje sporządzone przez Radę Nadzorczą Z.L. “Orzeł” S.A. następujące dokumenty:
-	sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2005, 
-	ocenę sytuacji Spółki za 2005 rok.

§2

Uchwała wchodzi  w życie z dniem podjęcia.

-projekt-

Uchwała nr  7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Zakładów Lniarskich “Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach
z dnia 27 czerwca 2006 roku

w sprawie: udzielenia członkom  Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok.

Na podstawie art. 393  pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu – Markowi Błażków, absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok.

§2

Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu – Krzysztofowi Sierce, absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok.

§3

Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu – Józefowi Pradeli, absolutorium z wykonania obowiązków za 2005rok.

§4

Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Zarządu – Arturowi Więznowskiemu (za okres od 01.01.2005. r. do 31.07.2005 r.) absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok.

§5

Uchwała wchodzi  w życie z dniem podjęcia.

-projekt-

Uchwała nr 8 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Zakładów Lniarskich “Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach
z dnia 27 czerwca 2006 roku

w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2005 rok.

Na podstawie art. 393  pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

1.	Walne Zgromadzenie udziela  Ewie Haraszkiewicz  absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2005 r. do 29.06.2005 r.
2.	Pani Ewa Haraszkiewicz od 01.01.2005 r. do 29.06.2005 r. pełniła funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.

§2

1.	Walne Zgromadzenie udziela  Elżbiecie Andrzejewskiej  absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01. 2005 r. do 31.12.2005 r.
2.	Pani Elżbieta Andrzejewska  jest Członkiem  Rady Nadzorczej.

§3

1.   Walne Zgromadzenie udziela  Jerzemu Potiechinowi absolutorium z wykonania obowiązków za  okres od 29.06.2005 r. do 31.12.2005 r.
2. Pan Jerzy Potiechin od 29.06.2005 r. pełni funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§4

1.    Walne Zgromadzenie udziela  Jackowi Klęczarowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r.
2.	Pan Jacek Klęczar    pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§5

1.    Walne Zgromadzenie udziela  Jerzemu Bakutisowi absolutorium z wykonania   obowiązków za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r.
2.    Pan Jerzy Bakutis  od 01.01.2005 r. do 28.06.2005 r. pełnił funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej a od 29.06.2005 r. pełni funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.

§6

1.  Walne Zgromadzenie udziela  Markowi Dawidowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01. 2005r. do 31.12.2005 r.
2.  Pan Marek Dawidowicz  od 01.01.2005 r. do 28.06.2005 r. pełnił funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej a od 29.06.2005 r.  jest Członkiem Rady Nadzorczej. 

§7

Uchwała wchodzi  w życie z dniem podjęcia.

-projekt-

Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Zakładów Lniarskich “Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach
z dnia 27 czerwca 2006 roku 

w sprawie: zmian Statutu Spółki 

Na podstawie art. 430 § 1  Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§1

Zmienia się Statut Spółki w poniższym zakresie:
1)	 dokonuje się zmiany treści  Artykułu 7 Statutu poprzez dodanie punktu 20 
      Art. 7 otrzymuje brzmienie:
“ Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)	 produkcja przędzy lnianej ( 17.14.Z),
2)	 produkcja tkanin włókienniczych (17.2),  
3)	 wykończanie materiałów włókienniczych (17.3),
4)	produkcja gotowych wyrobów włókienniczych, z wyłączeniem odzieży i      działalności usługowej (17.40.A),
5)	produkcja pozostałych wyrobów włókienniczych (17.5),
6)	produkcja odzieży i dodatków do odzieży, z wyjątkiem odzieży skórzanej (18.2),
7)	sprzedaż hurtowa   wyrobów włókienniczych ( 51.41.Z),
8)	sprzedaż detaliczna  wyrobów włókienniczych ( 52.41.Z), 
9)	sprzedaż detaliczna  odzieży ( 52.42.Z),
10) sprzedaż hurtowa  odzieży i obuwia ( 51.42.Z),
	11) obróbka mechaniczna elementów metalowych ( 28.52.Z),
      12) produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)  ( 40.30.A),
      13) transport drogowy towarów  pojazdami uniwersalnymi ( 60.24.B),
      14)  kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( 70.12.Z),
      15)  wynajem nieruchomości na własny rachunek ( 70.20.Z),
16)	odprowadzanie i oczyszczanie ścieków ( 90.01),
17)	gospodarowanie odpadami (90.02),
      18)  działalność związana z organizacją targów i wystaw (74.87.A),
      19)  działalność wydawnicza (22.1),
      20) działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody (41.00.B).”

2)	 Zmienia się treść Artykułu 9 a. Statutu.
Artykuł 9 a. otrzymuje brzmienie:
“9 a. Kapitał zakładowy Spółki Akcyjnej może być podwyższony  w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. Dopuszcza się możliwość dokonania wpłat na podwyższony kapitał zakładowy poprzez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty określonej w Uchwale Walnego Zgromadzenia.”

3)	Skreśla się Artykuł 21.2

4)	Zmienia się treść Artykułu 22.2 pkt 4
Artykuł 22.2 pkt 4 otrzymuje brzmienie:
“4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-2,”

5)	Zmienia się treść Artykułu 24.1
      Artykuł 24.1  otrzymuje brzmienie:
     “24.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie  zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego”. 

6)	Zmienia się treść Artykułu 26
      Artykuł 26.  otrzymuje brzmienie:
     “26. Walne Zgromadzenia odbywają się w  siedzibie Spółki.”

7)	 Zmienia się treść Artykułu 29.2
       Artykuł 29.2.  otrzymuje brzmienie:
       “29.2 Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.”
8)	Zmienia się treść Artykułu 36.2
Artykuł 36.2 otrzymuje brzmienie:
“36.2 Ogłoszenia Spółki powinny znajdować się w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla akcjonariuszy i na stronie internetowej Spółki.” 

§2

Uchwała wchodzi  w życie z dniem podjęcia.

-projekt-

Uchwała nr  10 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Zakładów Lniarskich “Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach
z dnia 27 czerwca 2006 roku 

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Na podstawie art. 430 § 5  Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§1

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi  w życie z dniem podjęcia.

                                                                                                                 -projekt-

Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Zakładów Lniarskich “Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach
z dnia 27 czerwca 2006 roku

w sprawie: zbycia majątku Spółki.

Na podstawie art. 393  pkt 4  Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę prawa wieczystego użytkowania działki gruntu, o numerze 1192/4, o powierzchni 23 065 m2 (dwadzieścia trzy tysiące sześćdziesiąt pięć metrów kwadratowych), położonej w Mysłakowicach, oraz prawa własności budowli – kanału, stanowiącej odrębną nieruchomość posadowioną na tym gruncie, dla której Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze prowadzi księgę wieczystą o nr KW 45176 ,
za cenę netto nie niższą niż 358 889,50 zł. (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych 50/100).

§2

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę prawa wieczystego użytkowania działki gruntu, o numerze 1192/5, o powierzchni 4 434 m2 (cztery tysiące czterysta trzydzieści cztery metry kwadratowe), położonej w Mysłakowicach, oraz prawa własności budynku o powierzchni użytkowej 824 m2 (osiemset dwadzieścia cztery metry kwadratowe), stanowiącego odrębną nieruchomość posadowionego na tym gruncie, dla której Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze prowadzi księgę wieczystą o nr KW 45176 ,za cenę netto nie niższą niż 93 545 zł. (słownie dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści pięć złotych ).

§3

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę prawa wieczystego użytkowania działki gruntu, o numerze 1192/6, o powierzchni 2755 m2 (dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć  metrów kwadratowych), położonej w Mysłakowicach, oraz prawa własności budynku o powierzchni użytkowej 224 m2 (dwieście dwadzieścia cztery metry kwadratowe), stanowiącego odrębną nieruchomość posadowionego na tym gruncie, dla której Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze prowadzi księgę wieczystą o nr KW 45176 ,za cenę netto nie niższą niż 47 899,50 zł. (słownie czterdzieści siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 50/100).

§4

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę prawa wieczystego użytkowania działki gruntu, o numerze 1192/20, o powierzchni 17 100 m2 (siedemnaście tysięcy sto metrów kwadratowych), położonej w Mysłakowicach, oraz prawa własności budynków o łącznej powierzchni użytkowej 3 786 m2 (trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt sześć metrów kwadratowych), stanowiących odrębne nieruchomości posadowione na tym gruncie, dla której Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze prowadzi księgę wieczystą o nr KW 45176 ,za cenę netto nie niższą niż 382 353 zł. (słownie trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt trzy złote ).

§5

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na  zbycie przez Spółkę prawa wieczystego użytkowania nie zabudowanej działki gruntu numer   1192/19 o powierzchni 1194 m2 (jeden tysiąc sto dziewięćdziesiąt cztery metry kwadratowe), dla których Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze prowadzi księgę wieczystą o nr KW 45176, przeznaczonej na drogę  za cenę netto nie niższą niż 17 313 zł. (słownie siedemnaście tysięcy trzysta trzynaście złotych) i ustanowienie na rzecz Spółki na działce nr 1192/19 nieodpłatnej służebności dojazdu do działki 1192/21 (brama wjazdowa na teren Z.L. “Orzeł” S.A.).

§6

Wykonanie niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie powierza Zarządowi Spółki. Zarząd Spółki ma prawo określić wszelkie warunki zbycia prawa użytkowania wieczystego w/w nieruchomości z tym, że za ceny   określone w §1,§2,§3,§4, §5 uchwały. Łączna cena netto zbycia w/w nieruchomości nie może być niższa niż 900 000 zł. (słownie: dziewięćset tysięcy złotych).

§7

 Opis i mapę z zaznaczeniem poszczególnych działek zawiera załącznik do niniejszej uchwały.

§8

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

  

                                                                                               -projekt-

Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Zakładów Lniarskich “Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach
z dnia 27 czerwca 2006 roku

w sprawie: zbycia majątku Spółki.

Na podstawie art. 393  pkt 4  Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę prawa wieczystego użytkowania działki gruntu, o numerze 628/2 o powierzchni 9 334 m2 (dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści cztery metry kwadratowe), położonej w Kowarach, dla której Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze prowadzi księgę wieczystą o nr KW 48912 ,
za cenę netto nie niższą niż 74 672 zł. (siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa złote).

§2

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę prawa wieczystego użytkowania działki gruntu, o numerze 628/3, o powierzchni 326 m2 (trzysta dwadzieścia sześć metrów kwadratowych), położonej w Kowarach, dla której Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze prowadzi księgę wieczystą o nr KW 45175 ,
za cenę netto nie niższą niż 2 608 zł. (słownie dwa tysiące sześćset osiem złotych).

§3

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę prawa wieczystego użytkowania działki gruntu, o numerze 628/5 , o powierzchni 545 m2 (pięćset czterdzieści pięć metrów kwadratowych), położonej w Kowarach, dla której Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze prowadzi księgę wieczystą o nr KW 45175 ,
za cenę netto nie niższą niż 4 360 zł. (słownie cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt złotych).

§4

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę prawa wieczystego użytkowania działki gruntu, o numerze 640/5, o powierzchni 1 343 m2 (jeden tysiąc trzysta czterdzieści trzy  metry kwadratowe), położonej w Kowarach, oraz prawa własności budowli – zbiornika wyrównawczego, przyłącza kanalizacyjnego, pompowni osadu żelbetowej, koryta pomiarowego żelbetowego, stanowiących odrębne nieruchomości posadowione na tym gruncie, dla której Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze prowadzi księgę wieczystą o nr KW 45175 ,
za cenę netto nie niższą niż 63 344 zł. (słownie sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta czterdzieści cztery złote).
§5
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę prawa wieczystego użytkowania działki gruntu, o numerze 691, o powierzchni 1 249 m2 (jeden tysiąc dwieście czterdzieści dziewięć metrów kwadratowych), położonej w Kowarach, oraz prawa własności budowli – zbiornika wodnego stanowiącego odrębną nieruchomość posadowionego na tym gruncie, dla której Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze prowadzi księgę wieczystą o nr KW 45175 ,
za cenę netto nie niższą niż 16 992 zł. (słownie szesnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa  złote).
§6

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę prawa wieczystego użytkowania działki gruntu, o numerze 628/1, o powierzchni 22 213 m2 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzynaście  metrów kwadratowych), położonej w Kowarach, oraz prawa własności dwunastu budynków łącznej powierzchni użytkowej 7 036,6 m2 (siedem tysięcy trzydzieści sześć 6/10 metra kwadratowego) oraz budowli – stacji redukcyjno-schładzającej, kanalizacji przemysłowej, kanalizacji sanitarnej, drogi z kostki kamiennej, kanału otwartego, kanału krytego, ujęcia wód powierzchniowych, ujęcia wody kanałami otwartymi, ujęcia wody źródlanej, zbiornika wodnego p.poż., zbiornika wodnego ziemnego, ogrodzenia z elementów prefabrykowanych, stanowiących odrębne nieruchomości posadowione na tym gruncie, dla której Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze prowadzi księgę wieczystą o nr KW 45175 ,
za cenę netto nie niższą niż 840 196 zł. (słownie osiemset czterdzieści tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć złotych).

§7

Wykonanie niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie powierza Zarządowi Spółki. Zarząd Spółki ma prawo określić wszelkie warunki zbycia prawa użytkowania wieczystego w/w nieruchomości z tym, że za ceny określone w §1,§2,§3,§4,§5,§6 uchwały. Łączna cena netto zbycia w/w nieruchomości nie może być niższa niż 1 002 172 zł. (słownie: jeden milion  dwa tysiące sto siedemdziesiąt dwa złote).

§8

 Opis i mapę z zaznaczeniem poszczególnych działek zawiera załącznik do niniejszej uchwały.

§9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

  
-projekt-

Uchwała nr   13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Zakładów Lniarskich “Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach
z dnia 27 czerwca 2006 roku 

w sprawie: upoważnienia Zarządu  Spółki do podjęcia działań w sprawie zmiany rynku notowań Spółki: z regulowanego rynku pozagiełdowego (CeTO) na regulowany rynek giełdowy prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych.  

Na podstawie Art. 25.2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia działań w sprawie zmiany rynku notowań Spółki: z regulowanego rynku pozagiełdowego (CeTO) na regulowany rynek giełdowy prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych.

§2

Uchwała wchodzi  w życie z dniem podjęcia.

-projekt-

Uchwała nr  14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
 Zakładów Lniarskich “Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach
 z 27 czerwca 2006 roku.

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17.1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu  Rady Nadzorczej:

............................................................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

-projekt-

Uchwała nr  15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
 Zakładów Lniarskich “Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach
 z 27 czerwca 2006 roku.

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17.1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie powołuje do składu  Rady Nadzorczej:

............................................................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Krzysztof Sierka–  Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Handlowych i Marketingu

Jacek Golonka – Członek Zarządu Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy