OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPRAY S.A. W SPRAWIE
DOBRYCH PRAKTYK W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH w 2006 R.

ZASADA	OCENA	KOMENTARZ	
ZASADY OGÓLNE	
I	Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. 	
II	Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. 	
III	Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień	
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. 	
IV	Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione  lub zobowiązane przepisami prawa.	
V	Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
	
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ	
1.		Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.	TAK	Zgodnie z § 38 Statutu Walne Zgromadzenia SPRAY SA odbywają się w Warszawie. Miejsca i termin walnego zgromadzenia są przez Spółkę wybierane tak aby ułatwić udział w Zgromadzeniu jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. 	
2.		Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.	TAK	W Spółce wdrożony został Regulamin Walnego Zgromadzenia, w którym zawarte zostały zasady ładu korporacyjnego, które są stosowane przez Spółkę Zgodnie z § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku. W przypadku gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia to, niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia, Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie 
Projekty uchwał oraz inne istotne materiały są udostępniane akcjonariuszom nie później niż 8 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z § 32 ust. 1 pkt f) Statutu Spółki Rada Nadzorcza wydaje opinię w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, brak opinii na co najmniej 14 dni przez odbyciem Walnego Zgromadzenia poczytuje się za brak zastrzeżeń co do spraw objętych porządkiem obrad. 	
3.		Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.	TAK	Zgodnie z § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zarząd dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe, wtedy w porozumieniu z żądającym zwołania wyznaczany jest inny termin.	
4.		Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.	TAK	Zgodnie z § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka trudne do przezwyciężenia przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla SPRAY S.A. i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie	
5.		Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.	TAK	Od przedstawicieli akcjonariuszy SPRAY SA do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu wymagane jest pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Zgodnie z § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przy weryfikacji tożsamości akcjonariuszy oraz osób reprezentujących akcjonariuszy, a także przy weryfikacji dokumentów upoważniających do reprezentacji domniemywa się, iż podawane dane są zgodne z prawem, a przedkładane dokumenty pisemne są zgodne z prawem, autentyczne i nie wymagają dodatkowych potwierdzeń, chyba że prawdziwość podawanych danych personalnych lub autentyczność bądź ważność przedkładanych dokumentów na pierwszy rzut oka budzi wątpliwości osoby (osób) sporządzającej listę obecności, Zarządu lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia	
6.		Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.	TAK	W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Spółki.	
7.		Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.	TAK	Spółka działa w tym zakresie w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych, który w art. 406 reguluje wybór Przewodniczącego walnego zgromadzenia.  Jednocześnie § 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia zobowiązuje osobę otwierającą Walne Zgromadzenie do doprowadzenia do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i powstrzymania się od wszelkich rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, które nie dotyczą przeprowadzenia wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.	
8.		Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.	TAK	Zgodnie z § 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. 	
9.		Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.	TAK	Zgodnie z § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w Walnym Zgromadzeniu uczestniczą członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej oraz biegły rewident o ile z porządku obrad wynika konieczność obecności biegłego rewidenta na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązujące w Spółce Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu nakładają na członków tych organów obowiązek powiadomienia i uzasadnienia swojej nieobecności na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku nieobecności członka zarządu lub rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu zostanie złożone stosowne wyjaśnienie. 	
10.		Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.	TAK	Zgodnie z § 14 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki	
11.		Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.	TAK	Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności walne zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 	
12.		Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 	TAK	Zgodnie z § 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.	
13.		Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.	TAK	Zgodnie z § 20 Regulaminu Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.	
14.		Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.	NIE	Podczas obrad Walnego Zgromadzenia rozpatrywane są wszystkie sprawy  będące w porządku obrad. Zgodnie ze Statutem Spółki SPRAY S.A., Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu sprawy z porządku obrad w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów.
Zgodnie z § 13   Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.	
15.		Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.	TAK	Zgodnie z § 13  Regulaminu Walnego Zgromadzenia Przewodniczący wszystkim osobom zgłaszającym sprzeciw zapewnia możliwość zwięzłego uzasadnienia zgłoszonego sprzeciwu.	
16.		Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.	TAK	Zgodnie z § 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, o ile będzie to możliwe, powinien zapewnić formułowanie  uchwał w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.	
17.		Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie	TAK	Zgodnie z § 26 Regulaminu Walnego Zgromadzenia na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.	
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH	
18.		Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.	TAK	Zgodnie z § 32 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki oraz § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza przedkłada corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Zarząd dokłada starań, aby ocena ta była udostępniana wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. 	
19.		Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. 	 Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.	TAK	Zgodnie z wdrożonym w Spółce Regulaminie Rady Nadzorczej kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru w oparciu o powyższe kryteria	
20.		1.	a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem punktu d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji:
b)	szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c)	bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być  podejmowane uchwały w sprawach:
-	świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty    powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
-	wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
-	wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania      finansowego spółki.
d)	W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
	NIE	W praktyce członkami Rady Nadzorczej Spółki są również osoby niezależne w rozumieniu przedmiotowej zasady lecz posiadanie powiązań ze Spółką nie jest kryterium powodującym niepowołanie kandydata na członka Rady Nadzorczej. Jednocześnie Statut Spółki nie określa kryteriów niezależności przy wyborze członka Rady Nadzorczej. 
	
21.		Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.	TAK	Zgodnie z § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej w okresie piastowania funkcji w Radzie powinien mieć na względzie interes SPRAY S.A.	
22.		Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje  o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.	TAK	Na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym obecny jest Zarząd Spółki zdaje on relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym.
Zgodnie z § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować wszelkie niezbędne czynności w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich sprawach dotyczących działalności SPRAY S.A. oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rodzaj dokumentów i informacji oraz czas i sposób występowania o nie do Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały.	
23.		O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.	TAK	Zgodnie z § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymać się od udziału w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.	
24.		Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym  powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upublicznienia.	TAK	Zgodnie z § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej powinien złożyć pisemne oświadczenie o istnieniu osobistych, faktycznych lub organizacyjnych powiązaniach pomiędzy nim, a którymkolwiek z akcjonariuszy. 	
25.		Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.	TAK	Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej. Zgodnie § 28 Statutu Spółki członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym. 
Zgodnie z § 5 Regulaminu Rady Nadzorczej w posiedzeniu Rady Nadzorczej, oprócz członków Rady, mają prawo wziąć udział członkowie Zarządu z głosem doradczym, za wyjątkiem tej części posiedzenia, na której rozpatrywane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub członków Zarządu, w szczególności dotyczące powołania i odwołania członków Zarządu, oceny ich pracy, odpowiedzialności, ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu oraz umów i sporów pomiędzy członkami Zarządu a SPRAY SA. 	
26.		Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. 	TAK	Zgodnie z § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić na piśmie Zarząd o zbyciu lub nabyciu akcji SPRAY S.A. bądź akcji albo udziałów spółki względem SPRAY S.A. zależnej lub dominującej, jak również o wszelkich transakcjach dokonywanych przez tego członka Rady Nadzorczej z SPRAY S.A. bądź spółką względem SPRAY S.A. zależną lub dominującą. 	
27.		Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady  nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.	TAK	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest dostosowana do wyników finansowych Spółki.
Zgodnie z § 11 Regulaminu Rady Nadzorczej wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady oraz być dostosowane do możliwości finansowych SPRAY S.A. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej proporcji do wynagrodzenia członków Zarządu i podlega corocznej weryfikacji przez Walne Zgromadzenie.
Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podlega ujawnieniu w raporcie rocznym.	
28.		Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
•	audytu oraz
•	wynagrodzeń
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.	NIE	Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Nie przewiduje się obecnie wprowadzenia zmian które wypełniłyby regulacje zasady nr 28. 	
29.		Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.	TAK	Zgodnie z zapisami § 28 ust. 3 Statutu Spółki Uchwały  w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 	
30.		Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. 	TAK	Zgodnie z § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien na każdym posiedzeniu złożyć Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.	
31.		Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.	TAK	Zgodnie z § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli jego rezygnacja mogłaby uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla SPRAY S.A. uchwały.  	
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW	
32.		Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.	TAK	W Spółce wdrożony został Regulamin Zarządu, w którym zawarte zostały zasady ładu korporacyjnego, które są stosowane przez Spółkę. Do zakresu zadań Zarządu Spółki określonych w § 2 Regulaminu Zarządu należy, między innymi, określenie strategii oraz głównych celów działania Spółki. Zarząd przedkłada je Radzie Nadzorczej celem akceptacji oraz jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
	
33.		Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.	TAK	Zgodnie z § 12 Regulaminu Zarządu, przy podejmowaniu decyzji w sprawach SPRAY S.A. członkowie Zarządu nie powinni przekraczać granic uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Zarząd podejmując decyzje dotyczące Spółki zobowiązany jest dokonać wnikliwej, uwzględniającej interes SPRAY S.A., wszechstronnej analizy wszelkich okoliczności warunkujących podjęcie właściwej decyzji. Przy określaniu interesu SPRAY S.A. Zarząd bierze pod uwagę przede wszystkim uzasadnione, w długookresowej perspektywie, interesy akcjonariuszy, pracowników oraz innych podmiotów współpracujących z SPRAY S.A. w zakresie jej działalności gospodarczej, a ponadto, w miarę możności, interesy wierzycieli SPRAY S.A. oraz społeczności lokalnych.	
34.		Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych	TAK	Zgodnie z § 12 Regulaminu Zarządu, przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes SPRAY S.A. Zarząd i poszczególni jego członkowie powinni dołożyć szczególnej staranności, tak aby wartość transakcji oraz jej warunki zostały określone z uwzględnieniem kryteriów rynkowych.
Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.	
35.		Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.	TAK	Zgodnie z § 12 Regulaminu Zarządu, Członek Zarządu w okresie piastowania funkcji w Zarządzie powinien mieć na względzie interes SPRAY S.A. i powstrzymać się od jakichkolwiek działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych członka Zarządu. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub jakiejkolwiek innej korzystnej dla SPRAY S.A. transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki członek Zarządu obowiązany jest niezwłocznie przedstawić Zarządowi informację o takiej transakcji w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie przez członka Zarządu informacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, lub jej przekazanie osobie trzeciej może nastąpić wyłącznie za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu SPRAY S.A.	
36.		Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.	TAK	Zgodnie z § 12 Regulaminu Zarządu, Członkowie Zarządu są zobowiązani traktować inwestycje w akcje SPRAY S.A. i akcje i udziały spółek dominujących w stosunku do SPRAY S.A. oraz akcje i udziały spółek zależnych od SPRAY S.A. jako inwestycję długoterminową. Członkowie Zarządu niezwłocznie po objęciu mandatu są zobowiązani złożyć w Spółce oświadczenie, w którym zobowiążą się nie zbywać akcji SPRAY S.A., akcji i udziałów spółek dominujących w stosunku do SPRAY S.A. oraz akcji i udziałów spółek zależnych od SPRAY S.A. w terminie jednego roku od dnia ich nabycia.	
37.		Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.	TAK	Zgodnie z § 12 Regulaminu Zarządu, każdy członek Zarządu obowiązany jest niezwłocznie poinformować Radę Nadzorczą o każdym przypadku konfliktu interesów zaistniałym w związku z pełnieniem funkcji członka Zarządu lub o możliwości powstania takiego konfliktu interesów.	
38.		Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.	TAK	Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Przy ustalaniu i weryfikacji wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu Rada Nadzorcza uwzględnia nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, wynik finansowy SPRAY S.A., wielkość przedsiębiorstwa SPRAY S.A., wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Przy określaniu wysokości i struktury wynagrodzenia uwzględnia się system motywacji do poprawiania jakości i wydajności pracy poszczególnych członków Zarządu. Odpowiednie zapisy zostały wprowadzone do obowiązującego w Spółce Regulaminu Rady Nadzorczej. 	
39.		Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.	TAK	Łączna i indywidualna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym.	
40.		Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.	TAK	Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki.	
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI	
41.		Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była  niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.	TAK	Zgodnie z zapisami § 32 Statutu SPRAY SA wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Osoba, świadcząca usługi biegłego rewidenta  składa oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności.
Zgodnie z § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w taki sposób, aby zapewniona była jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Osoba, świadcząca usługi biegłego rewidenta składa Spółce oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności. 	
42.		W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.	TAK	Zgodnie z § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza dokonywać będzie zmiany  podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych co najmniej co pięć lat, lub zawierać w umowie z biegłym rewidentem zapisy, iż podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta zobowiązuje się do  zmiany osoby  biegłego rewidenta badającego dokumenty spółki co pięć  lat.	
43.		Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.	NIE	Ze względu na fakt, że Spółka nie przyjmuje zasady 28, dotyczącej wewnętrznego trybu pracy Rady Nadzorczej.
	
44.		Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.	TAK	Spółka przestrzega zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym  rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.	
45.		Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.	TAK	Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup  akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.	
46.		Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami,  a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.	TAK	Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami,  a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych.	
47.		Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. 	TAK	Spółka posiada wdrożony regulamin obiegu informacji poufnych oraz osobę wyznaczoną do kontaktów z mediami. Spółka podejmuje działania mające na celu posiadanie dobrych kontaktów z mediami i prowadzenie skutecznej polityki informacyjnej, z uwzględnieniem przepisów obowiązujących spółki publiczne. Nie można wykluczyć sytuacji, w której Spółka odmówi dostępu do określonych informacji ze względu na konieczność przestrzegania przepisów prawa lub potrzeby ochrony interesów Spółki. W takich przypadkach Spółka może odmówić dopuszczenia przedstawicielom mediów do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 	
48.		Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.	TAK	Spółka ze względu na przyspieszenie terminu publikacji raportu rocznego nie przedstawiła w tym samym czasie niniejszego oświadczenia. Spółka zobowiązuje się do przestrzegania niniejszej zasady w kolejnych latach.