Uchwała nr [..]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
spółki pod firmą Spray Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 września 2006 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, emisji akcji serii I oraz emisji akcji serii J, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do emisji akcji serii H oraz serii J

Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 431 § 2, art. 432 i art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Spray Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
1.	Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.586.332 (cztery miliony pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści dwa) złote, do kwoty nie mniejszej niż 5.186.332 (pięć milionów sto osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści dwa) złote i nie większej niż 6.050.720 (sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia) złotych, to jest o kwotę nie mniejszą niż 600.000 (sześćset tysięcy) złotych i nie większą niż 1.464.388 (milion czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) złotych;
2.	Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w punkcie 1 powyżej nastąpi w drodze:
a.	emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H obejmującej akcje od numeru 000000001 do 000300000, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, po cenie emisyjnej 20,20 (dwadzieścia 20/100) złotych każda,
b.	emisji nie więcej niż 382.194 (trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii I, obejmującej akcje od numeru 000000001 do numeru 000382194, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, 
c.	emisji nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, obejmującej akcje od numeru 000000001 do numeru 000050000, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda, po cenie emisyjnej równej 2 (dwa) złote każda.
3.	Akcje serii H zostaną zaoferowane do objęcia w formie subskrypcji prywatnej w całości spółce TELNAP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej z dnia 18 lipca 2006 roku, zawartej pomiędzy Spray S.A. i TELNAP Sp. z o.o., w zamian za wkład niepieniężny w postaci prawa własności sieci teleinformatycznych wraz z prawami związanymi z korzystaniem z tych sieci teleinformatycznych, którego wartość została wyceniona przez PKF CONSULT Sp. z o.o., wpisaną pod numerem 477 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, na kwotę 6.915.386 (sześć milionów dziewięćset piętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) złotych. 
4.	Akcje serii I zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”). 
5.	Akcje serii J zostaną zaoferowane pracownikom i współpracownikom Spółki wskazanym przez Zarząd Spółki w liczbie łącznie nie przekraczającej 100 osób, w formie subskrypcji prywatnej,  
6.	Akcje serii I oraz akcje serii J zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
7.	Akcje serii H, akcje serii I oraz akcje serii J zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym.
8.	Akcje serii H, akcje serii I oraz akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2006, to jest od dnia 1 stycznia 2006 roku.

§ 2
PRAWO POBORU
1.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powód pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H oraz akcji serii J, stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, działając w interesie Spółki pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii H oraz akcji serii J.
2.	Przyjmuje się, iż dniem według którego określa się Akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii I (dzień prawa poboru), jest dzień 16 listopada 2006 r..
3.	Dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki przysługiwało będzie prawo poboru, przy czym za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru, Akcjonariuszowi przysługuje jedno prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych akcji serii I, każde 6 (sześć) praw poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii I. W przypadku, gdy liczba akcji serii I przypadająca danemu Akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

§ 3 
UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do:
1.	podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, na podstawie § 1 powyżej;
2.	ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I;
3.	ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii I;
4.	ustalenia terminów zawarcia umów o objęciu akcji serii H i serii J;
5.	podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzyskanie decyzji właściwego organu w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego akcji serii H, akcji serii I oraz akcji serii J; 
6.	określenia sposobów i warunków składania zapisów na akcje serii I, zawierania odpowiednich umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania takich zapisów oraz ustalania miejsc, w których przyjmowane będą takie zapisy;
7.	ustalenia szczegółowych zasad przydziału akcji serii I, z uwzględnieniem art. 436 § 4 Kodeksu spółek handlowych; 
8.	dokonania przydziału akcji serii H, I oraz J;
9.	zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, jeżeli Zarząd uzna to za stosowne,
10.	złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;	
11.	złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4  w zw. z art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych.	

§ 4
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi z życiem z dniem podjęcia.

ZAŁĄCZNIK NR 1

Opinia Zarządu 
spółki Spray Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy
w odniesieniu do akcji Spółki serii H oraz akcji Spółki J, 

Zarząd spółki Spray S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej „Spółką”), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii H oraz akcji serii J, jak również w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I oraz akcji serii J:

1.	Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii H jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością dalszego rozszerzania zakresu działania Spółki, poprzez przejęcie Sieci Teleinformatycznych, które mają zostać wniesione do Spółki przez spółkę TELNAP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przejęcie na własność Sieci Teleinformatycznych umożliwi Spółce poszerzenie klienteli Spółki oraz zwiększenie przychodów, któremu towarzyszyć będzie zwiększenie się bazy kapitałowej Spółki. Celem Spółki jest rozszerzanie zakresu swojej działalności, a emisja akcji serii H w zamian za wniesienie wkładu (Sieci Teleinformatycznych) przyczynia się do realizacji tego celu. Dlatego Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru akcji serii H leży w interesie Spółki.
2.	Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii J jest w pełni uzasadnione w związku z zamiarem zaoferowania tychże akcji pracownikom i współpracownikom Spółki, jako wyraz uznania dotychczasowych wyników pracy dla Spółki oraz w celu ich trwalszego związania ze Spółką. Dlatego Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru akcji serii J leży w interesie Spółki.

Uchwała nr [..]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą Spray Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 września 2006 roku

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H, serii I, serii J, praw do akcji serii I, praw poboru akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym 
oraz ich dematerializacji

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Spray Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej „Spółką”), działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184, poz. 1539), zwanej dalej „Ustawą o Ofercie”, niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

(a)	Akcji serii H;
(b)	Akcji serii I;
(c)	Praw poboru akcji serii I; 
(d)	Praw do akcji serii I;
(e)	Akcji serii J.

§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Ofercie postanawia o dematerializacji papierów wartościowych opisanych w § 1 powyżej oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku i art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację wyżej wskazanych papierów wartościowych oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia papierów wartościowych opisanych w § 1 powyżej do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [..]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą Spray Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 26 września 2006 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1
1.	W związku z Uchwałą nr 2 podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Spray S.A. (zwanej dalej „Spółką”) w dniu dzisiejszym, do Statutu Spółki  wprowadza się wskazane poniżej zmiany.
2.	§ 11 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„§ 11
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 5.186.332 (pięć milionów sto osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści dwa) złote i nie więcej niż 6.050.720 (sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia) złotych i dzieli się na nie mniej niż 2.593.166 (dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto sześćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda i nie więcej niż 3.025.360 (trzy miliony dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda.
2. W Spółce wyemitowano:
a) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od numeru 000000001 do numeru 000400000,
b) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od numeru 000000001 do numeru 000400000,
c) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od numeru 000000001 do numeru 000200000,
d) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od numeru 000000001 do numeru 000250000,
e) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od numeru 000000001 do numeru 000250000,
f) 778.166 (siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii F o numerach od 000000001 do numeru 000778166,
g) 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o numerach od 000000001 do 000015000, 
h) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 000001 do 300000,
i) nie więcej niż 382.194 (trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii I o numerach odpowiednio: od numeru 000000001 do numeru 000382194,
j) nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii J o numerach odpowiednio: od numeru 000000001 do numeru 000050000,
o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda akcja..”

3.	§ 12 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„3. Akcje serii D, E, F, G, H, I oraz J są akcjami na okaziciela.”

§ 3
Zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniając zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą. 

§ 4
Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmian Statutu wynikających z niniejszej Uchwały.