Zarząd Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna z siedzibą w Kruszwicy, działając na podstawie art. 398 i 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 3 pkt  1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się dnia 15 listopada 2006 r. o godz. 10.30, w siedzibie Spółki, Kruszwica, ul. Niepodległości 42.

Porządek obrad:

1.	Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3.	Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.
4.	Przyjęcie porządku obrad.
5.	Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
6.	Podjęcie uchwały o połączeniu Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna z Ewico Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Olvit-Pro  Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz  ZPT Olvit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
7.	Zamknięcie obrad.

Stosownie do wymogu art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Zakładów Tłuszczowych „Kruszwica” Spółka Akcyjna podaje do wiadomości treść proponowanych zmian Statutu Spółki:

Dotychczasowy § 6 Statutu Spółki w brzmieniu: 

1.	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 96.771.752 /dziewięćdziesiąt sześć milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt dwa/ złote. 
2.	Kapitał zakładowy dzieli się na 12.937.400 /dwanaście milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy czterysta/ akcji o wartości nominalnej 7,48 /siedem 48/100/ złotych każda, w tym:
1)	6.040.400 akcji imiennych, w tym: 2.970.000 akcji serii A i 3.070.400 akcji serii B;
2)	6.897.000 akcji na okaziciela, w tym: 3.630.000 akcji serii A i 3.267.000 akcji serii C.
zostaje zmieniony w następujący sposób: 

1.	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 167.095.338,52 /sto sześćdziesiąt siedem milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści osiem 52/100/ złote. 
2.	Kapitał zakładowy dzieli się na  22.338.949 /dwadzieścia dwa miliony trzysta trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć/ akcji o wartości nominalnej 7,48 /siedem 48/100/ złotych każda, w tym:
1)	6.040.400 akcji imiennych, w tym: 2.970.000 akcji serii A i 3.070.400 akcji serii B;
2)	16.298.549 akcji na okaziciela, w tym: 3.630.000 akcji serii A i 3.267.000 akcji serii C oraz 9.401.549 akcji serii D.

Dotychczasowy § 9 Statutu Spółki w brzmieniu: 

1.	Zarząd Spółki składa się z 3 do 6 osób. Liczbę osób ustala Rada Nadzorcza, z wyjątkiem składu Zarządu ustanowionego przez Skarb Państwa w akcie przekształcenia.
2.	Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję trwającą dwa lata.
3.	Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Walnego Zgromadzenia

zostaje zmieniony w następujący sposób: 

1.	Zarząd Spółki składa się z 4 do 7 osób. Liczbę osób ustala Rada Nadzorcza, z wyjątkiem składu Zarządu ustanowionego przez Skarb Państwa w akcie przekształcenia.
2.	Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję trwającą dwa lata.
3.	Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że przynajmniej 1 członek Zarządu, w przypadku Zarządu składającego się z nie więcej niż 4 osób lub przynajmniej 2 członków Zarządu, w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż 4 osób, powinien zostać powołany spośród kandydatów zaproponowanych przez członków Rady Nadzorczej, którzy zostali powołani zgodnie z § 13 ust. 2 lit. (b) niniejszego Statutu, jeżeli tacy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani.

Dotychczasowy § 13 Statutu Spółki w brzmieniu: 

1.	Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą pięć lat z zastrzeżeniem postanowienia ust. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani na kolejne kadencje.
2.	W razie opróżnienia się miejsca członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może dokonać uzupełnienia swego składu w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady. Osoba dokooptowana zostanie przedstawiona do zatwierdzenia na najbliższym możliwym Walnym Zgromadzeniu. Ewentualny brak zatwierdzenia nie ma wpływu na ważność dotychczasowych działań Rady Nadzorczej z udziałem takiego członka.
3.	W razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, mandat tego członka wygasa z chwilą zawiadomienia przez niego o rezygnacji na piśmie Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4.	W przypadku odwołania, śmierci albo innej przyczyny powodującej zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w toku kadencji i kooptacji lub wyboru w to miejsce innej osoby, mandat osoby dokooptowanej lub nowo wybranej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej.

zostaje zmieniony w następujący sposób: 

1.	Rada Nadzorcza składa się z 9 do 11 członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą pięć lat zgodnie z postanowieniami § 13 ust. 2 – 4 niniejszego Statutu. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa uchwałą Walne Zgromadzenie w sposób zapewniający akcjonariuszom możliwość korzystania z praw przyznanych na mocy § 13 ust. 2 – 4 niniejszego Statutu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani na kolejne kadencje.
2.	Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie w następujący sposób: 
(a)	każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, któremu przysługuje nie mniej niż 60% ogółu głosów w Spółce, ma prawo powołania 8 członków Rady Nadzorczej;
(b)	każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, któremu przysługuje nie mniej niż 17,5% ogółu głosów w Spółce, ma prawo powołania 2 członków Rady Nadzorczej;
(c) 	każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, któremu przysługuje nie mniej niż 10% ogółu głosów w Spółce, ma prawo powołania 1 członka Rady Nadzorczej;
(d) 	w przypadku, w którym nie ma akcjonariuszy uprawnionych do powołania członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami § 13 ust. 2 lit. (a) – (c) lub z jakiegokolwiek innego powodu pełen skład Rady Nadzorczej, który powinien zostać wybrany przez Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami niniejszego § 13, nie został wybrany, to Walne Zgromadzenie powołuje odpowiednią liczbę członków Rady Nadzorczej na podstawie uchwały podjętej zwykłą większością głosów. 
3.	W razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, mandat tego członka wygasa z chwilą zawiadomienia przez niego o rezygnacji na piśmie Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4.	W przypadku odwołania, śmierci albo innej przyczyny powodującej zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w toku kadencji i wyboru w to miejsce innej osoby, mandat osoby nowo wybranej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej.

Dotychczasowy § 16 ust. 2 Statutu Spółki w brzmieniu: 

2.	Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień zastrzeżonych prawem lub przez niniejszy Statut należą:
1)	ocena sprawozdania finansowego Spółki,
2)	ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału czystego zysku i pokrycia strat,
3)	składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) i 2) niniejszego ustępu,
4)	wyrażenie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki lub konsorcjum,
5)	wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w spółkach albo na nabycie oddziałów spółek,
6)	wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości bądź prawa wieczystego użytkowania nieruchomości bądź udziału w nieruchomości bądź udziału w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (w związku z czym w sprawach tych nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia),
7)	wyrażenie zgody na zawieranie przez Spółkę spółek patentowych i umów licencyjnych, bądź długoterminowych umów kooperacyjnych, których wartość przenosi równowartość w złotych kwoty 1.000.000 (jeden milion) Euro,
8)	wyrażenie zgody na obciążanie majątku Spółki o wartości przenoszącej równowartość w złotych kwotę 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Euro lub na udzielanie gwarancji na kwotę przenoszącą powyższą wartość, trwającą dłużej niż dwanaście kolejnych miesięcy,
9)	ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
10)	zawieszanie w wykonywaniu czynności poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych przyczyn,
11)	delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do tymczasowego pełnienia obowiązków członka Zarządu w przypadku, gdy poszczególny członek Zarządu lub cały Zarząd został zawieszony w pełnieniu czynności lub w przypadku zaistnienia innych przyczyn uniemożliwiających Zarządowi wykonywanie czynności,
12)	zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
13)	wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

zostaje zmieniony w następujący sposób: 

2.	Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień zastrzeżonych prawem lub przez niniejszy Statut należą:
1)	ocena sprawozdania finansowego Spółki,
2)	ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału czystego zysku i pokrycia strat,
3)	składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) i 2) niniejszego ustępu,
4)	zatwierdzanie rocznego budżetu przygotowanego przez Zarząd;
5)	wyrażenie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki lub konsorcjum,
6)	wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w spółkach albo na nabycie oddziałów spółek,
7)	wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości bądź prawa wieczystego użytkowania nieruchomości bądź udziału w nieruchomości bądź udziału w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (w związku z czym w sprawach tych nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia),
8)	wyrażenie zgody na zawieranie przez Spółkę spółek patentowych i umów licencyjnych, bądź długoterminowych umów kooperacyjnych, których wartość przenosi równowartość w złotych kwoty 1.000.000 (jeden milion) Euro,
9)	wyrażenie zgody na obciążanie majątku Spółki o wartości przenoszącej równowartość w złotych kwotę 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Euro lub na udzielanie gwarancji na kwotę przenoszącą powyższą wartość, trwającą dłużej niż dwanaście kolejnych miesięcy,
10)	ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
11)	zawieszanie w wykonywaniu czynności poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych przyczyn,
12)	delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do tymczasowego pełnienia obowiązków członka Zarządu w przypadku, gdy poszczególny członek Zarządu lub cały Zarząd został zawieszony w pełnieniu czynności lub w przypadku zaistnienia innych przyczyn uniemożliwiających Zarządowi wykonywanie czynności,

13)	zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
14)	wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

Dotychczasowy § 20 Statutu Spółki w brzmieniu:
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki.

zostaje zmieniony w następujący sposób:
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy prawa wymagają kwalifikowanej większości głosów. Zmiana następujących postanowień Statutu: § 9 ust. 3, § 13 i oraz § 23 ust. 1 pkt 5, § 23 ust. 1 pkt 7 do pkt 10 (włącznie) wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 83% oddanych głosów.

W celu sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia, Zarząd uprzejmie prosi o przybycie akcjonariuszy na 20 minut przed rozpoczęciem obrad.