UCHWAŁA 01/04/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie 
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SPRAY S.A z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia …………………

UCHWAŁA 02/04/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia umowy dzierżawy telekomunikacyjnych sieci kablowych na terenie Warszawy i Marek, zawartej pomiędzy Spółką jako wydzierżawiającym a VECTRA Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie jako dzierżawcą

Nadzwyczajne Walne  Zgromadzenie Spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 393 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych zatwierdza niniejszym umowę dzierżawy telekomunikacyjnych sieci kablowych na terenie Warszawy i Marek zawartą w dniu 23 lutego 2009 roku przez Spółkę jako Wydzierżawiającym a spółką VECTRA Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie jako dzierżawcą. 

UCHWAŁA 03/04/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne  Zgromadzenie Spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 385 §1 kodeksu spółek handlowych niniejszym odwołuje wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej i jednocześnie działając w trybie §24 ust. 2 Statutu Spółki uchwala powołanie nowych członków Rady Nadzorczej  w sposób następujący:
a)	jedyny akcjonariusz posiadający wszystkie akcje imienne, a to spółka FOWEY spółka  ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, powołuje zgodnie z § 24 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki następujących 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej:
1)	…… jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej 
2)	….  jako członka Rady Nadzorczej 
3)	….  jako członka Rady Nadzorczej
b)	Walne Zgromadzenie powołuje … członków Rady Nadzorczej w osobach:
4)	….  jako członka Rady Nadzorczej 
5)	….  jako członka Rady Nadzorczej

UCHWAŁA 04/04/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przywrócenia wszystkim akcjom Spółki  SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji)

Zważywszy, że:
1)	Kapitał zakładowy Spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie w wysokości 6.452.980 zł (sześć milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt złoty dzieli się na 3.226.490 (trzy miliony dwieście dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa) złote  z czego:
a)	1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje zdematerializowane uprzywilejowane imienne serii A, B i C w ilości odpowiednio:
▪ 	400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii A o numerach od numeru 000000001 do numeru 000400000,
▪ 	400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii B o numerach od numeru 000000001 do numeru 000400000,
▪ 	200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii C o numerach od numeru 000000001 do numeru 000200000,
wszystkie oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem  ISIN PLSPRAY00028,

b)	2.226.490 (dwa miliony dwieście dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) akcji stanowią akcje zdematerializowane, wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie  S.A. akcji zwykłych na okaziciela serii D – L w ilości odpowiednio:
 ▪ 	250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od numeru 000000001 do numeru 000250000,
▪ 	250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od numeru 000000001 do numeru 000250000,
▪ 	778.166 (siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii F o numerach od 000000001 do numeru 000778166,
▪ 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o numerach od 000000001 do 000015000,
▪ 	 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 000001 do 300000,
▪ 	382.194 (trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii I o numerach odpowiednio: od numeru 000000001 do numeru 000382194,
▪ 	49.149 (czterdzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela serii J o numerach odpowiednio: od numeru 000000001 do numeru 000049149,
▪ 	170.000 (sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii K o numerach od 000000001 do numeru 000170000,
▪ 	31.981 (trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii L o numerach od 000000001 do numeru 000031981, 
wszystkie oznaczone kodem w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem  ISIN PLSPRAY00010;

2)	W dniu 26 stycznia 2009 roku VECTRA Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie oraz FOWEY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ogłosiły wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie przez wszystkich akcjonariuszy zgodnie z art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 05.184.1539 z późn. zm.) dalej Ustawa o Ofercie Publicznej;
 
3)	W dniu 24 lutego 2009 roku VECTRA Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Fowey spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w trybie art. 400 §1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 91 ust.5 ustawy o ofercie publicznej zażądały zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie i umieszczenia w jego porządku obrad uchwały o zniesieniu dematerializacji wszystkich akcji Spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie; 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 91 ust.4 Ustawy o Ofercie Publicznej uchwala co następuje:
1.	Uchwala się przywrócenie formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) wszystkim zdematerializowanym akcjom Spółki SPRAY S.A. to jest 3.226.490 (trzy miliony dwieście dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) akcjom o wartości nominalnej 2 zł (dwa) złote  serii od A do L, a w tym :
a)	400.000 (czterysta tysięcy) akcjom imiennym uprzywilejowanym serii A o numerach od numeru 000000001 do numeru 000400000,
b)	400.000 (czterysta tysięcy) akcjom imiennym uprzywilejowanym serii B o numerach od numeru 000000001 do numeru 000400000,
c)	200.000 (dwieście tysięcy) akcjom imiennym uprzywilejowanym serii C o numerach od numeru 000000001 do numeru 000200000,
wszystkim powyżej oznaczonym w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem  ISIN PLSPRAY00028, oraz
d)	250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcjom na okaziciela serii D o numerach od numeru 000000001 do numeru 000250000,
e)	250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcjom na okaziciela serii E o numerach od numeru 000000001 do numeru 000250000,
f)	778.166 (siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcjom na okaziciela serii F o numerach od 000000001 do numeru 000778166,
g)	15.000 (piętnaście tysięcy) akcjom na okaziciela serii G o numerach od 000000001 do 000015000,
h)	 300.000 (trzysta tysięcy) akcjom na okaziciela serii H o numerach od 000001 do 300000,
i)	382.194 (trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery) akcjom na okaziciela serii I o numerach odpowiednio: od numeru 000000001 do numeru 000382194,
j)	49.149 (czterdzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcjom na okaziciela serii J o numerach odpowiednio: od numeru 000000001 do numeru 000049149,
k)	170.000 (sto siedemdziesiąt tysięcy) akcjom na okaziciela serii K o numerach od 000000001 do numeru 000170000,
l)	31.981 (trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) akcjom na okaziciela serii L o numerach od 000000001 do numeru 000031981

wszystkim powyżej oznaczonym w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem  ISIN PLSPRAY00010;

2.	Upoważnia się Zarząd Spółki SPRAY S.A. do złożenia Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu, o którym mowa  w art. 91 ust.1 Ustawy o Ofercie Publicznej, a także do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do zniesienia dematerializacji wszystkich akcji spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie;
 
3.	Ponadto, upoważnia się Zarząd Spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie  S.A. z siedzibą w Warszawie  2.226.490 (dwa miliony dwieście dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii od D  do L wprowadzonych do tego obrotu, oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem  ISIN PLSPRAY00010.

4.	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 

UCHWAŁA 05/04/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SPRAY S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób iż:

1)	§9 Statutu w zamian dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„Przedmiotem działalności Spółki jest:
1.	Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (PKD 60.20.Z),
2.	Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),
3.	Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),
4.	Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z),
5.	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z)”
6.	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z).”

2)	 Skreśla się §12 a Statutu Spółki 

3)	§14 Statutu Spółki w zamian dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie: 
„ 1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) członka do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym Prezesa Zarządu.
2. 	Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.”

4) §16 Statutu Spółki w zamian dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„	Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest jedyny członek Zarządu.”

5) §24 Statutu Spółki w zamian dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„1.	Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego i, w przypadku wskazanym w § 25 ust. 1, Sekretarza.
2. 	Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
3. 	Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat, za wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, której członkowie są powołani na okres jednego roku.”

6) §29 ust.2 Statutu Spółki w zamian dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„	Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych większość członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, zgodnie z § 28 ust. 3.”

7)	§38 Statutu Spółki w zamian dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„	Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki oraz w Gdańsku, Gdyni, Sopocie i Krakowie.”

8)	§42 Statutu Spółki w zamian dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„	Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.”

Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian.