Załącznik  do raportu bieżącego nr    55/2009

Uzasadnienia do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.L. „Orzeł” S.A. zwołanego na dzień 11 września 2009 r.

I. Uzasadnienie do projektu uchwały objętej punktem 5 porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Lniarskich „Orzeł” Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłakowicach z dnia 11 września 2009 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności zmierzających do dematerializacji 16.000.000 akcji serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i do podjęcia czynności zmierzających do wprowadzenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW S.A.

1) W dniu 16 lipca 2009 roku Zarząd Spółki otrzymał wniosek Akcjonariuszy:
a.	GH Investment
b.	David Thomas
c.	Tomasz Wróbel
d.	Paweł Narkiewicz

W sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 
i umieszczenia w porządku obrad min.: 
„1. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki, zmiany art. 9 Statutu Spółki”

2) Proces scalenia Akcji Spółki nie jest możliwy bez wcześniejszego upublicznienia Akcji serii F

3)	Zarząd został zobowiązany Uchwałą nr VI/30/2009 Rady Nadzorczej Zakładów Lniarskich „Orzeł” Spółka Akcyjna w Mysłakowicach z dnia 19 czerwca 2009 r. do :
„do niezwłocznego podjęcia wszystkich niezbędnych działań w celu zwołania 
i przygotowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu uchwalenia nowej emisji akcji z prawem poboru oraz dopuszczenia do obrotu publicznego akcji emisji serii F”
W związku z powyższym Zarząd przygotowany projekt uchwały uznaje za zasadny.

II. Uzasadnienie do  projektu uchwały objętej punktem 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Lniarskich „Orzeł” Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłakowicach z dnia 11 września 2009 r.  

Zarząd Spółki realizując uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 listopada 2008 roku rekomenduje akcjonariuszom podjęcie uchwały objętej punktem 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Lniarskich „Orzeł” Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłakowicach z dnia 11 września 2009 r. w sprawie połączenia wszystkich dotychczasowych serii akcji Spółki 
w jedną wspólną serię, scalenia (połączenia) akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych.

Uzasadnienie:

1.	Zarząd dążąc do scalenia akcji Spółki (reverse-split), realizuje przyjętą przez akcjonariuszy uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 
z dnia 20 listopada 2008 roku
2.	W opinii Zarządu kilku – kilkunasto procentowa różnica pomiędzy najlepszą ceną kupna akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie a najlepszą ceną sprzedaży akcji Spółki na giełdzie jest trudna do zaakceptowania i w ocenie Zarządu negatywnie wpływa na jakość obrotu akcjami Spółki na warszawskiej Giełdzie.
3.	Zarząd wskazuje akcjonariuszom na konieczność zadośćuczynienia wymaganiom stawianym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który negatywnie ocenia funkcjonowanie tzw. Spółek „groszowych” i utworzył dla nich specjalny segment klasyfikacyjny w ramach rynku regulowanego zwany Listą Alertów. Ewentualne przeniesienie notowań akcji Spółki na Listę Alertów wiąże się, w opinii Zarządu z niekorzystnymi dla akcjonariuszy Spółki konsekwencjami.

III. Uzasadnienie do projektu uchwały objętej punktem 7 i 8 porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Lniarskich „Orzeł” Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłakowicach z dnia 11 września 2009 r.
w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia przez Członków Zarządu Spółki oraz inne osoby akcji emitowanych w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów. 

Uzasadnienie:

1) Objęcie przez członków Zarządu Spółki, tj. Pana Rafała Czupryńskiego i Pana Marcina Szawłowskiego warrantów subskrypcyjnych przyczyni się do jeszcze mocniejszego związania Zarządu ze Spółką. Powstanie silnej więzi kapitałowej pomiędzy członkami Zarządu a Spółką powodować będzie trwałe związanie interesu majątkowego członków Zarządu z interesem Spółki, co stanowić będzie dodatkową motywację do jeszcze wydajniejszej pracy Zarządu na rzecz Spółki. Jednocześnie dołączenie członków Zarządu Spółki do grona jej akcjonariuszy wpłynie pozytywnie na komunikację pomiędzy Spółką i akcjonariuszami oraz doprowadzi do pełnej integracji celów Spółki 
i akcjonariuszy. Dodatkowe wpłaty na kapitał zakładowy przysporzą Spółce funduszy, które wspomogą dalszy jej rozwój. Tym samym uznać należy, iż wyłączenie prawa poboru leży w najlepszym interesie Spółki.

2) Objęcie warrantów subskrypcyjnych przez Pana Krzysztofa Jaszczyńskiego oraz  Pana Jana Ceglińskiego, a także GH Investments S.A. przyczyni się do jeszcze mocniejszego ich związania ze Spółką. Objęcie warrantów subskrypcyjnych przez Pana Krzysztofa Jaszczyńskiego i Pana Jana Ceglińskiego wynika z tego, iż jako wieloletni i związani ze Spółką akcjonariusze zainicjowali proces uzdrowienia Spółki oraz czynnie się w ten proces zaangażowali. To dzięki nim Spółka pozyskała w krytycznym dla niej momencie środki finansowe w formie niezabezpieczonej pożyczki, które umożliwiły kontynuowanie procesu restrukturyzacji. Są oni rzetelnymi partnerami biznesowymi gotowymi zwiększyć swoje zaangażowanie w Spółkę poprzez odpłatne objęcie akcji wynikające z praw w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych. Objęcie warrantów subskrypcyjnych przez GH Investments S.A. wynika z tego, że spółka ta jest obecnie jednym z wiodących akcjonariuszy Spółki i że poprzez swoje zaangażowanie umożliwiła kontynuację prac naprawczych prowadzonych w Spółce. Deklaruje ponadto chęć dalszego zaangażowania w Spółkę poprzez odpłatne objęcie akcji wynikające 
z praw w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych. Silny partner finansowy dysponujący stosownym know-how jest mile widziany jako strategiczny partner biznesowy Spółki, w szczególności przy tak silnie rozdrobnionym jej akcjonariacie. Dodatkowe wpłaty na kapitał zakładowy przysporzą Spółce funduszy, które wspomogą dalszy jej rozwój. Tym samym uznać należy, iż wyłączenie prawa poboru leży 
w najlepszym interesie Spółki.

IV. Uzasadnienie do projektu uchwały objętej punktem 9 porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Lniarskich „Orzeł” Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłakowicach z dnia 11 września 2009 r.

1) W dniu 16 lipca 2009 roku Zarząd Spółki otrzymał wniosek Akcjonariuszy:
a.	GH Investment
b.	David Thomas
c.	Tomasz Wróbel
d.	Paweł Narkiewicz

W sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 
i umieszczenia w porządku obrad min.: 
„3. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
 w drodze emisji publicznej poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela nowej serii 
z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i wyznaczonym dniem poboru oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności zmierzających do dematerializacji tych akcji nowej serii w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i do podjęcia czynności zmierzających do wprowadzenia tych akcji nowej serii do obrotu na rynku regulowanym GPW S.A.”
2) W dalszej części wniosku czytamy co następuje:
„W sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji publicznej poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela nowej serii z zachowaniem prawa poboru proponujemy, aby uchwała ta podjęta została pod warunkiem uprzedniego zarejestrowania scalenia akcji Spółki i przy założeniu scalania akcji 
w zaproponowanym stosunku 34:1 aby kapitał zakładowy podwyższony został 
z dotychczasowej kwoty 17.630.540,20 złotych do kwoty 37.690.540,20 złotych, tj. 
o kwotę 20.060.000,00 złotych w drodze emisji 5.900.000 akcji nowej serii o wartości nominalnej wynoszącej po scaleniu 3,40 złotych.
Jednocześnie proponujemy dzień prawa poboru wyznaczyć na dzień 30 listopada 
2009 r.
3)	Zarząd Spółki nie otrzymał projektu uchwały od wnioskodawców
4)	Po konsultacjach z przedstawicielem GH Investments i po wskazaniu problematycznej kwestii wyznaczenia ilości praw poboru w przypadku emisji tej wielkości Zarząd zaprojektował i zgłosił własny projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki tj. nie więcej niż o kwotę 17.630.540,20 (co daje 1 prawo poboru na 1 dotychczasową akcję Spółki)

V. Uzasadnienie projektu uchwały pkt. 10 porządku obrad NWZ Spółki w dniu 11 września 2009 roku 

w sprawie: dostosowania i rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki do wymogów Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności z dnia 24 grudnia 2007 r.

Uzasadnienie:

Zmiany Statutu Spółki w celu dostosowania i rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki do wymogów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (Dz.U. z 2007 Nr 251, poz. 1885 ze zm.)

VI. Uzasadnienie projektu uchwały pkt. 12, 13, 14 porządku obrad NWZ Spółki w dniu 11 września 2009 roku.

Ad pkt. 12, 13 

Proponowane treści Uchwał przedłożone Nadzwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają na celu  dostosowanie postanowień Statutu Spółki do znowelizowanych przez Ustawę o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 5 grudnia 2008 r. (Dz. U. z 2009 roku Nr 13 poz. 69) przepisów ustawy Kodeks Spółek Handlowych.

Ad pkt. 14

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia ma związek z przewidywanym podjęciem uchwał zmieniających Statut Spółki.

W przypadku pozostałych punktów porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.L. „Orzeł” S.A. , Zarząd Spółki informuje, że od żadnego z wnioskodawców nie otrzymał ani projektów uchwał ani oddzielnych uzasadnień.

Treść wniosków akcjonariuszy została przekazana do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 45/2009  w dniu 07.07.2009r. oraz w raporcie bieżącym nr 48/2009 w dniu 27.07.2009r.