Title: Warszawa 07
Author: COA12
Last saved by: media

UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie 
z dnia 24 listopada 2010 r.
w sprawie uchylenia tajności głosowania w przedmiocie wyboru Przewodniczącego 
„I.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. 
II.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”. 
Po głosowaniu Renata Szychowska ogłosiła wyniki: 
•	w głosowaniu wzięło udział 19.422.075 akcji – 11,7478 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.422.075 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 19.422.075 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 
Renata Szychowska stwierdziła, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. 

UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie 
z dnia 24 listopada 2010 r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
„I.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera Stanisława Kosuckiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 
II.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”. 
Po głosowaniu Renata Szychowska ogłosiła wyniki: 
•	w głosowaniu wzięło udział 19.422.075 akcji – 11,7478 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.422.075 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 19.422.075 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 
Renata Szychowska stwierdziła, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. 

UCHWAŁA NR 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie 
z dnia 24 listopada 2010 r.
w sprawie niepowoływania Komisji Skrutacyjnej
„I.
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CALATRAVA CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej.” 
II.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”. 
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: 
•	w głosowaniu wzięło udział 19.422.075 akcji – 11,7478 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.422.075 ważnych głosów, -
•	za przyjęciem uchwały oddano 19.422.075 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.         
 
UCHWAŁA NR 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie 
z dnia 24 listopada 2010 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
„I.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CALATRAVA CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd Spółki na dzień 24 listopada 2010 r. w następującym brzmieniu: 
1.	Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.	Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał. 
4.	Wybór komisji skrutacyjnej. 
5.	Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad. 
6.	Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 5 w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 11 maja 2010 r., oraz ustalenia tekstu jednolitego przedmiotowej uchwały. 
7.	Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 11 maja 2010 r., zmienionej uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 lipca 2010 r., oraz ustalenia tekstu jednolitego przedmiotowej uchwały. 
8.	Powzięcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 
9.	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu. 
10.	Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. 
11.	Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 lipca 2010 r. w przedmiocie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. 
12.	Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 
II.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”. 
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: 
•	w głosowaniu wzięło udział 19.422.075 akcji – 11,7478 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.422.075 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 19.422.075 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. 
	 
UCHWAŁA NR 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie 
z dnia 24 listopada 2010 r.
w sprawie zarządzenia przerwy w obradach
„I.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zarządzić przerwę w obradach niniejszego Walnego Zgromadzenia i podjąć przerwane obrady w dniu 13 (trzynastego) grudnia 2010 (dwa tysiące dziesiątego) roku o godzinie 8^00 w budynku przy Alejach Ujazdowskich numer 6A w Warszawie. 
II.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”. 
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: 
•	w głosowaniu wzięło udział 19.422.075 akcji – 11,7478 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.422.075 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 19.422.075 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów.
Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie 
z dnia 13 grudnia 2010 r.
w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 11 maja 2010 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunków zamiany
oraz ustalenia tekstu jednolitego przedmiotowej uchwały
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanowiło: 
1.	zmienić treść uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 r., w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunków zamiany, w ten sposób, że: 
1)	 dotychczasowy § 1 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie: 
„Emituje się nie więcej niż 350 (słownie: trzysta pięćdziesiąt) Obligacji na okaziciela ("Obligacje"), zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii T.” 
2)	 dotychczasowy § 1 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie: 
„Łączna wartość nominalna emisji Obligacji będzie nie wyższa niż 35.000.000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych.” 
3)	 dodaje się w § 1 ust. 12 następującej treści: 
„Warunkiem dojścia emisji danej serii do skutku będzie subskrybowanie co najmniej 1 (jednej) obligacji danej serii.” 
4)	 dotychczasowy § 2 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie: 
„Cena zamiany Obligacji na Akcje wynosi 0,50 złotych, co oznacza, że Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za 1 Obligację 200.000 akcji Spółki serii T.” 
5)	 dodaje się w § 2 ust. 5 następującej treści: 
„W wyniku zamiany Obligacji na Akcje kapitał zakładowy spółki zostanie powiększony o kwotę nie większą niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych.” 
6)	 dotychczasowy § 3 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie: 
„Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji jest uprawniony do określenia niewymienionych w niniejszej uchwale warunków emisji Obligacji w tym: podziału emisji Obligacji na serie, maksymalnej liczby Obligacji w danej serii, celów emisji, terminów wykupu poszczególnych serii przypadających nie później niż 36 (trzydzieści sześć) miesięcy od dnia emisji obligacji. Upoważnia się także Zarząd Spółki do określenia innych, nie opisanych w niniejszej uchwale warunków emisji Obligacji, a także do dokonania przydziału Obligacji.” 
2.	ustalić tekst jednolity uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunków zamiany, z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 lipca 2010 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 roku oraz uchwały nr 6 ust. 1 powziętej w dniu dzisiejszym, o następującej treści: 

§ 1
1.	Emituje się nie więcej niż 350 (słownie: trzysta pięćdziesiąt) Obligacji na okaziciela ("Obligacje"), zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii T. 
2.	Łączna wartość nominalna emisji Obligacji będzie nie wyższa niż 35.000.000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych. 
3.	Obligacje mogą być emitowane w seriach. 
4.	Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych. 
5.	Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień przydziału Obligacji. 
6.	Obligacje będą posiadały formę dokumentu określonego w art. 5 ust. 1 ustawy o obligacjach. -
7.	Spółka prowadzić będzie rejestr Obligacji. Zasady prowadzenia rejestru ustali Zarząd Spółki w formie regulaminu. 
8.	Obligacje będą niezabezpieczone. 
9.	Obligacje zostaną zaoferowane dla inwestorów w trybie art. 9 pkt.3) ustawy o obligacjach, w sposób ustalony przez Zarząd Spółki. 
10.	Cena emisyjna jednej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Przy ustalaniu ceny emisyjnej Obligacji należy uwzględnić cenę rynkową akcji, koniunkturę rynkową i skonsolidowany zysk Spółki. 
11.	Termin wykupu obligacji ustala się na okres nie dłuższy niż 36 (trzydzieści sześć) miesięcy od dnia emisji obligacji. 
12.	Warunkiem dojścia emisji danej serii do skutku będzie subskrybowanie co najmniej 1 (jednej) obligacji danej serii. 
§ 2
1.	Posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zamian za posiadane Obligacje. 
2.	Cena zamiany Obligacji na Akcje wynosi 0,50 złotych, co oznacza, że Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za 1 Obligację 200.000 akcji Spółki serii T. 
3.	Terminy i szczegółowe warunki zamiany Obligacji na akcje Spółki zostaną określone przez Zarząd Spółki w uchwale określającej warunki emisji Obligacji. 
4.	Zamiana Obligacji na akcje Spółki dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy Obligacji. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 ust. 4 kodeksu spółek handlowych. 
5.	W wyniku zamiany Obligacji na Akcje kapitał zakładowy spółki zostanie powiększony o kwotę nie większą niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych. 
§ 3
1.	Zarząd Spółki w drodze uchwały podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji jest uprawniony do określenia niewymienionych w niniejszej uchwale warunków emisji Obligacji w tym: podziału emisji Obligacji na serie, maksymalnej liczby Obligacji w danej serii, celów emisji, terminów wykupu poszczególnych serii przypadających nie później niż 36 (trzydzieści sześć) miesięcy od dnia emisji obligacji. Upoważnia się także Zarząd Spółki do określenia innych, nie opisanych w niniejszej uchwale warunków emisji Obligacji, a także do dokonania przydziału Obligacji. -
2.	Zarząd Spółki może w drodze uchwały określającej warunki emisji Obligacji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu obligacji i określić przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób ich wyliczenia. 
§ 4
1.	W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Obligacji zamiennych na akcje Spółki, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji zamiennych na akcje Spółki. Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 
2.	Podjęcie niniejszej uchwały w sprawie emisji Obligacji zamiennych na akcje Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uzasadnione jest potrzebą pozyskania przez Spółkę niezbędnego kapitału dla pomyślnego zakończenia podjętych procesów restrukturyzacyjnych oraz umożliwi podjęcie działań inwestycyjnych mających wpływ na rozwój działalności grupy kapitałowej. 
Załącznik nr 1 do uchwały nr 5 NWZ z dnia 11 maja 2010 r.
Opinia Zarządu
w sprawie: pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Obligacji zamiennych na akcje Spółki
Celem nadrzędnym emisji Obligacji jest pozyskanie środków finansowych dla zakończenia podjętych procesów restrukturyzacyjnych oraz planów rozwojowych grupy kapitałowej. Środki finansowe uzyskane z emisji Obligacji powiększą w znaczący sposób środki własne Spółki pozyskiwane ze sprzedaży zbędnych nieruchomości, co umożliwi realizację zamierzonych procesów inwestycyjnych wpływających na rozwój działalności grupy kapitałowej, w tym na akwizycję spółek odpowiadających przyjętej strategii. Oferta objęcia Obligacji będzie skierowana przez Zarząd do znaczących inwestorów zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki. W ocenie Zarządu pozyskanie przez Spółkę kapitału poprzez emisję Obligacji zamiennych na akcje jest najkorzystniejszym sposobem pozyskania niezbędnych środków finansowych na korzystnych warunkach. W związku z powyższym, Zarząd Spółki wnosi o przyjęcie uchwały o emisji Obligacji zamiennych na akcje z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, gdyż jest to w interesie Spółki. 

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”. 
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: 
•	w głosowaniu wzięło udział 19.422.075 akcji – 11,7478 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.422.075 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 19.421.975 głosów, 
•	przeciw oddano 100 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 
	Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym. 

UCHWAŁA NR 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie 
 z dnia 13 grudnia 2010 r.
w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
z dnia 11 maja 2010 r. w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zmienionej uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 lipca 2010 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 roku
oraz ustalenia tekstu jednolitego przedmiotowej uchwały
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanowiło: 
1.	zmienić treść uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmienionej uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 lipca 2010 r., w ten sposób, że: 
1)	dotychczasowy § 1 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie: 
„W celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy Obligacji zamiennych na akcje zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 roku, z późniejszymi zmianami, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 35.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 70.000.000 (słownie: siedemdziesiąt milionów) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) groszy każda.” 
2)	skreśla się treść § 1 ust. 4 
3)	zmienia się numerację następujących ustępów § 1: 
dotychczasowy ust. 5 oznaczono jako ust.4, 
dotychczasowy ust. 6 oznaczono jako ust. 5, 
dotychczasowy ust. 7 oznaczono jako ust. 6, 
4)	dotychczasowa treść zdania pierwszego załącznika nr 1 do uchwały otrzymuje nowe następujące brzmienie: 
„Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uzasadnione jest zobowiązaniem Spółki do wydania wszystkich emitowanych akcji w ilości 70.000.000 dla Obligatariuszy posiadających obligacje zamienne na akcje Spółki.” 
2.	ustalić tekst jednolity uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 r. w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 lipca 2010 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 roku oraz uchwały nr 7 ust. 1 powziętej w dniu dzisiejszym, o następującej treści: 
§ 1
1.	W celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy Obligacji zamiennych na akcje zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 roku, z późniejszymi zmianami, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 35.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 70.000.000 (słownie: siedemdziesiąt milionów) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) groszy każda. 
2.	Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Spółki następuje z chwilą wykonania przez posiadacza Obligacji przysługującego mu prawa do objęcia akcji Spółki na warunkach określonych w niniejszej uchwale i warunkach emisji Obligacji. 
3.	Prawo do objęcia akcji Spółki, przysługujące posiadaczom Obligacji, będzie mogło być wykonane w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu Obligacji zamiennych danej serii. 
4.	Akcje Spółki objęte w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego będą uczestniczyły w dywidendzie według następujących zasad. W stosunku do akcji, które zostaną wydane najpóźniej w dniu ustalenia prawa do dywidendy, będzie przysługiwała dywidenda za rok obrotowy poprzedzający wydanie akcji. Natomiast akcje wydane po dniu ustalenia prawa do dywidendy, będą uczestniczyły w dywidendzie za rok obrotowy, w którym zostały wydane. 
5.	Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji Spółki na rzecz posiadaczy Obligacji. 
6.	Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, do zawarcia umowy o rejestrację akcji Spółki nowych emisji w KDPW oraz złożenia wniosku o wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW w Warszawie. 
§ 2
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji Spółki, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały. 
Załącznik nr 1 do uchwały nr 6 NWZ z dnia 11 maja 2010 r.
Opinia Zarządu w sprawie: 
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w ramach  warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki 
Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uzasadnione jest zobowiązaniem Spółki do wydania wszystkich emitowanych akcji w ilości 70.000.000 dla Obligatariuszy posiadających obligacje zamienne na akcje Spółki. Zgodnie z art. 448 § 4 KSH podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu objęcia akcji Spółki przez Obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Na podstawie art. 23 ustawy o obligacjach uchwała o emisji Obligacji zamiennych na akcje powinna wyłączyć prawo poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki wnosi o pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki, emitowanych na podstawie powyższej uchwały. -

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”. 
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: 
•	w głosowaniu wzięło udział 19.422.075 akcji – 11,7478 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.422.075 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 19.421.975 głosów, 
•	przeciw oddano 100 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 
	Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta wymaganą większością głosów w głosowaniu jawnym. 

UCHWAŁA NR 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie 
 z dnia 13 grudnia 2010 r.
w sprawie podjęcia na następnym Walnym Zgromadzeniu uchwał o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy 
	„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, wobec braku prawem wymaganego quorum, postanawia podjąć uchwałę o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, objętą punktem 8) porządku obrad oraz związaną z tym uchwałę o zmianie Statutu Spółki na następnym Walnym Zgromadzeniu, które zostało zwołane na dzień 13 grudnia 2010 roku na godz. 10.00.”.  
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: 
•	w głosowaniu wzięło udział 19.422.075 akcji – 11,7478 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.422.075 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 19.422.075 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 
	Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. 

UCHWAŁA NR 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie 
 z dnia 13 grudnia 2010 r.
w przedmiocie zmiany statutu Spółki
„I.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 448-454 w związku z art. 431 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych, uchwala co następuje: 
1.	W związku ze zmianą uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonaną na podstawie uchwały nr 7 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Artykuł 8a ust. 1 i ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
 § 8a
1.	Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 35.000.000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych, w drodze emisji 70.000.000 (słownie: siedemdziesiąt milionów) akcji zwykłych Spółki na okaziciela z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. - 
2.	Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki Obligatariuszom Obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 roku, z późniejszymi zmianami. 
II.
Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd.”. 
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: 
•	w głosowaniu wzięło udział 19.422.075 akcji – 11,7478 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.422.075 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 19.422.075 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 
	Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. 
 
UCHWAŁA NR 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie 
 z dnia 13 grudnia 2010 r.
w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki
Statut Spółki
CALATRAVA CAPITAL Spółka Akcyjna

I. Postanowienia ogólne.
§ 1
CALATRAVA CAPITAL jest spółką utworzoną w formie Spółki Akcyjnej, działającej na podstawie Statutu i kodeksu spółek handlowych. 
§ 2
1.	Spółka istnieje pod firmą – CALATRAVA CAPITAL Spółka Akcyjna. 
2.	Spółka może używać nazwy skróconej CALATRAVA CAPITAL S.A. 
§ 3
Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. 
§ 4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 
§ 5
Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz innych państw. 
§ 6
1.	Spółka może tworzyć filie, zakłady, oddziały, składy konsygnacyjne i celne oraz przedsiębiorstwa w kraju i za granicą. 
2.	Spółka może przystępować do innych spółek i uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, zgodnie z obowiązującymi przepisami. 
§ 7
1.	Przedmiotem działalności Spółki jest: 
1)	PKD 17.23.Z Produkcja artykułów piśmiennych, 
2)	PKD 18.12.Z Pozostałe drukowanie, 
3)	PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 
4)	PKD 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, 
5)	PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, 
6)	PKD 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu 
i wyposażenia, 
7)	PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, 
8)	PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 
9)	PKD 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad, 
10)	PKD 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
11)	PKD 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli, 
12)	PKD 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci  rozdzielczych, 
13)	PKD 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych
i  elektroenergetycznych, -
14)	PKD 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, 
15)	PKD 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii  lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 
16)	PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, 
17)	PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych,  gazowych i klimatyzacyjnych, 
18)	PKD 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 
19)	PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych 
i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 
20)	PKD 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 
21)	PKD 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego
i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona 
w wyspecjalizowanych sklepach, 
22)	PKD 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 
23)	PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów, 
24)	PKD 58.11.Z Wydawanie książek, 
25)	PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych), 
26)	PKD 58.13.Z Wydawanie gazet, 
27)	PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, 
28)	PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, 
29)	PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, 
30)	PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 
31)	PKD 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, 
32)	PKD 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych, -
33)	PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych 
i  abonamentowych, 
34)	PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, 
35)	PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, 
z  wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, 
36)	PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, 
37)	PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, -
38)	PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, -
39)	PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 
40)	PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 
41)	PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 
42)	PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi  (hosting) i podobna działalność, -
43)	PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych, -
44)	PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie  indziej niesklasyfikowana, 
45)	PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, 
46)	PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 
47)	PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, 
z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 
48)	PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 
49)	PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 
50)	PKD 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, -
51)	PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 
52)	PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, - 
53)	PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, 
z wyłączeniem holdingów finansowych, 
54)	PKD 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, -
55)	PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, -
56)	PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 
57)	PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,  
58)	PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,  
59)	PKD 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami, - 
60)	PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,  
61)	PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,  
62)	PKD 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, - 
63)	PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,  
64)	PKD 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa, - 
65)	PKD 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, - 
66)	PKD 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,  
67)	PKD 81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,  
68)	PKD 81.29.Z Pozostałe sprzątanie, - 
69)	PKD 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura, 
70)	PKD 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów 
i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,  
71)	PKD 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe, - 
72)	PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 
73)	PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,  
74)	PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację, - 
75)	PKD 91.01.B Działalność archiwów,  
76)	PKD 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń, peryferyjnych, 
77)	PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. 
2.	Spółka może prowadzić działalność we własnym zakresie lub cudzym imieniu, na własny lub cudzy rachunek, samodzielnie lub w kooperacji z podmiotami krajowymi lub zagranicznymi. -
3.	Spółka może podejmować wszelkie działania gospodarcze w wyżej wymienionym zakresie w kraju i za granicą dla prowadzenia, których nie są wymagane szczególne zezwolenia i koncesje, a w przypadku, gdy takie zezwolenia i koncesje są wymagane również te rodzaje działalności po uzyskaniu przewidzianych prawem stosownych zezwoleń i koncesji. -
4.	Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. 
II. Kapitał zakładowy i akcje
§ 8
1.	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 82.662.500 (osiemdziesiąt dwa miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset)  złotych. -
2.	Kapitał zakładowy dzieli się na 165.325.000 (sto sześćdziesiąt pięć milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. 
3.	Kapitał zakładowy stanowi:  
-	34.000 sztuk akcji na okaziciela serii "A",  
-	102.000 sztuk akcji na okaziciela serii "B", - 
-	40.000 sztuk akcji na okaziciela serii „C”, - 
-	352.000 sztuk akcji na okaziciela serii „D”,  
-	800.000 sztuk akcji na okaziciela serii „E", - 
-	2.105.450 sztuk akcji na okaziciela serii „F”, - 
-	3.750.000 sztuk akcji na okaziciela serii „G”,  
-	2.066.550 sztuk akcji na okaziciela serii „H”,  
-	6.900.000 sztuk akcji na okaziciela serii „I”,  
-	2.116.892 sztuk akcji na okaziciela serii „J”,  
-	1.939.217 sztuk akcji na okaziciela serii „K”, -
-	2.049.041 sztuk akcji na okaziciela serii „L”, - 
-	6.007.350 sztuk akcji na okaziciela serii „M”,  
-	28.262.500 sztuk akcji na okaziciela serii „N”,  
-	6.200.000 sztuk akcji na okaziciela serii „O”, 
-	1.300.000 sztuk akcji na okaziciela serii „P”, - 
-	61.000.000 sztuk akcji na okaziciela serii „R”, 
-	1.500.000 sztuk akcji na okaziciela serii „S”, -
-	38.800.000 sztuk akcji na okaziciela serii „T”. 
4.	Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 
5.	Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności związanych z każdorazowym dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu giełdowego emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających 
w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi (tj. m.in. praw poboru, praw do akcji). W szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do zawierania umów o rejestrację takich papierów wartościowych w depozycie, w tym, w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA. -
§ 8a
1.	Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 35.000.000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych, w drodze emisji 70.000.000 (słownie: siedemdziesiąt milionów) akcji zwykłych Spółki na okaziciela z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. - 
2.	Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki Obligatariuszom Obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 roku, z późniejszymi zmianami.  
3.	Uprawnionymi do objęcia akcji będą Obligatariusze, o których mowa w ust. 2, a prawo objęcia akcji może być wykonywane nie później niż w ciągu 36 (trzydzieści sześć) miesięcy od dnia emisji obligacji. 
§ 9
1.	Akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i wkładami niepieniężnymi.
2.	Akcje podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. 
§ 10
1.	Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze zwiększenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 
2.	Podwyższenie kapitału zakładowego może zostać pokryte z innych kapitałów Spółki. 
3.	Kapitał zakładowy może być również podwyższony poprzez zamianę obligacji na akcję. 
§ 11
Akcje mogą być umarzane w przypadku uchwalenia przez Zgromadzenie Akcjonariuszy obniżenia kapitału zakładowego lub na wniosek akcjonariusza. 
Umorzenie akcji bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału może być dokonane jedynie z czystego zysku. Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały określa szczegółowo warunki umorzenia akcji. 
§ 12
Poza kapitałem zakładowym tworzone są kapitały: 
•	zapasowy, 
•	rezerwowy i inne o ile obowiązek ich tworzenia wynika z treści obowiązującego prawa,  bądź też z podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwał. 
III. Władze Spółki
§ 13
Władzami Spółki są: -
a)	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,-
b)	Rada Nadzorcza, 
c)	Zarząd. - 
§ 14
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 
a)	zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki i wieloletnich planów jej działalności, 
b)	rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,  
c)	udzielanie absolutorium Zarządowi i Radzie Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,   
d)	podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku oraz pokrycia strat,  
e)	wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,  
f)	ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,  
g)	podejmowanie decyzji w sprawie zmiany przedmiotu działania Spółki,  
h)	podjęcie decyzji o likwidacji Spółki,  
i)	określanie  „dnia prawa do dywidendy” oraz   „dnia wypłaty dywidendy”, -  
j)	podejmowanie decyzji w sprawie emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,  
k)	podejmowanie decyzji w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,  
l)	nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH, - 
ł)	podejmowanie decyzji w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru,  
m)	rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez władze Spółki a także innych spraw przewidzianych przepisami prawa. -
§ 15
1.	Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 (pięciu do siedmiu) członków. 
2.	Członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują założyciele na okres do 30 czerwca 1991r. -
3.	Członków następnych Rad Nadzorczych powołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną kadencję. Kadencja trwa pięć lat. - 
4.	Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. - 
5.	Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. 
6.	Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu decyzji, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 
7.	Rada Nadzorcza podejmuje decyzje bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 
8.	Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które by istotnie wpływały na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.  
§ 16
1.	Do kompetencji Rady Nadzorczej należy zawieszanie z ważnych powodów 
w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. 
2.	Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki. 
3.	Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności: 
a)	zatwierdzanie uchwały Zarządu dotyczącej zaciągania zobowiązania lub rozporządzania majątkiem Spółki o wartości przekraczającej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, 
b)	wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,  
c)	ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, rocznych sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania 
z wyników oceny, 
d)	opiniowanie wniosków w sprawie podziału zysków oraz pokrycia strat, 
e)	wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, 
f)	stawianie wniosków w sprawie udzielenia absolutorium dla Zarządu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, 
g)	zawieranie i rozwiązywanie umowy o pracę oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu. 
§ 17
1.	Zarząd składa się z 1 do 4 członków.  
2.	Pierwszy Zarząd powołuje Rada Nadzorcza na okres dwóch lat. 
3.	Prezesi Zarządów następnych powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą większością 2/3 głosów. 
4.	Wiceprezesa i Członków następnych Zarządów powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powołuje Wiceprezesa i Członków następnych Zarządów na wniosek Prezesa Zarządu. 
5.	Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencje trwającą 5 lat. 
6.	Członek Zarządu może zostać odwołany lub zawieszony także przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 
7.	Zarząd podejmuje decyzje bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 
8.	Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. 
§ 18
Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych oraz  podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: 
a)	w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie, 
b)	w przypadku Zarządu wieloosobowego – łącznie dwóch Członków Zarządu lub jeden Członek Zarządu wraz z Prokurentem lub Pełnomocnikiem Spółki. 
§ 19
Upoważnia się Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, do nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. 
IV. Postanowienia końcowe
§ 20
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 
§ 21
Wymagane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym chyba, że obowiązujące przepisy prawa zobowiązywać będą do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób. 
Ponadto ogłoszenia wywieszane będą w siedzibie Spółki. 
§ 22
Rada Nadzorcza obowiązana jest każdorazowo ustalić jednolity tekst Statutu oraz jest  upoważniona do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 

§ 23
We wszystkich nie unormowanych niniejszym aktem sprawach mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.”. -
					
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: 
•	w głosowaniu wzięło udział 19.422.075 akcji – 11,7478 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.422.075 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 19.422.075 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 
	Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie głosów w głosowaniu jawnym. 

UCHWAŁA NR 11
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie 
 z dnia 13 grudnia 2010 r.
w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
z dnia 22 lipca 2010 r. w przedmiocie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia 
oraz ustalenia tekstu jednolitego przedmiotowej uchwały
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanowiło: 
1.	zmienić treść uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 lipca 2010 r., w przedmiocie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, w ten sposób, że: 
1)	 dotychczasowy § 1 ust. 1 pkt. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie: 
„Akcje zostaną nabyte za łączną kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych), przy czym wynagrodzenie za jedną Akcję ustala się na kwotę nie wyższą niż 0,75 zł (siedemdziesiąt pięć groszy).” 
2)	 dotychczasowy § 1 ust. 1 pkt. 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie: 
„Upoważnienie do skupu akcji własnych w celu umorzenia zostaje udzielone Zarządowi na okres do 31 grudnia 2012 roku. Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji zostanie ustalony przez Zarząd. 
2.	ustalić tekst jednolity uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 lipca 2010 r. w przedmiocie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwały nr 10 ust. 1 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o następującej treści: 
§1
Działając na podstawie art. 359 § 1 i art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 Statutu Spółki, uchwala się co następuje: -
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, widząc celowość skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia (zwane dalej Akcje), na następujących zasadach: 
1). Akcje zostaną nabyte za łączną kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł (piętnaście  milionów złotych), przy czym wynagrodzenie za jedną Akcję ustala się na kwotę nie wyższą niż 0,75 zł (siedemdziesiąt pięć  groszy). 
     2). Nabycie akcji własnych może nastąpić w szczególności poprzez: 
a. składanie zleceń maklerskich,
b. zawieranie transakcji pakietowych,
c. zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym,
d. ogłoszenie wezwania. 
3). Upoważnienie do skupu akcji własnych w celu umorzenia zostaje udzielone Zarządowi na okres do 31 grudnia 2012 roku. Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji zostanie ustalony przez Zarząd.
4). Zarząd jest upoważniony do wykorzystania środków Spółki do przeprowadzenia skupu Akcji własnych w celu umorzenia do kwoty nie wyższej niż 15.200.000,00 zł (piętnaście milionów dwieście tysięcy złotych). 
	5). Walne Zgromadzenie w celu wykonania powyższych postanowień niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie skupu Akcji w drodze wezwania oraz określenia pozostałych warunków niezbędnych do przeprowadzenia skupu. 
2. Ponadto Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia wszelkich pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym w ust. 1 pkt 1-5 powyżej. 
§2
Po upływie ustalonego przez Zarząd, zgodnie z §1 ust. 1 pkt. 3) niniejszej uchwały, terminu zakończenia skupu Akcji własnych Spółki w celu dobrowolnego ich umorzenia, Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 21 dni od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu Akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki w trybie art. 359 § 2 oraz art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”. 
Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: 
•	w głosowaniu wzięło udział 19.422.075 akcji – 11,7478 % kapitału zakładowego, z których oddano 19.422.075 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 19.422.075 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 
	Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.