Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
z dnia 30 lipca 2012 r.
w sprawie uchylenia tajności głosowania w przedmiocie wyboru Przewodniczącego 

„Walne Zgromadzenie CALATRAVA CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia uchylić tajność głosowania w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.” 
•	w głosowaniu wzięło udział 98.515.105 akcji – 35,2048 % kapitału zakładowego, z których oddano 98.515.105 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 98.515.105 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 

Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
z dnia 30 lipca 2012 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

„§1 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CALATRAVA CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, wybiera Katarzynę Kozłowską na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
•	w głosowaniu wzięło udział 98.515.105 akcji – 35,2048 % kapitału zakładowego, z których oddano 98.515.105 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 98.515.105 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 

Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
z dnia 30 lipca 2012 r.
w sprawie niepowoływania Komisji Skrutacyjnej

„§1.
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CALATRAVA CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej.” -
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
•	w głosowaniu wzięło udział 98.515.105 akcji – 35,2048 % kapitału zakładowego, z których oddano 98.515.105 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 98.515.105 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 

Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
z dnia 30 lipca 2012 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad

„§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CALATRAVA CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd Spółki na dzień 30 lipca 2012 r. w następującym brzmieniu: 
1.	Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.	Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
4.	Wybór komisji skrutacyjnej.
5.	Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
6.	Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
7.	Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
8.	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki
9.	Powzięcie uchwały w sprawie zmiany przeznaczenia akcji Spółki nabytych w ramach programu skupu akcji własnych w celu umorzenia.
10.	Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
•	w głosowaniu wzięło udział 98.515.105 akcji – 35,2048 % kapitału zakładowego, z których oddano 98.515.105 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 98.515.105 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 

Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
z dnia 30 lipca 2012 r.
w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanowiło, co następuje: 
§ 1
1.	Emituje się nie więcej niż 1.150.000 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji na okaziciela ("Obligacje"), zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii X. 
2.	Łączna wartość nominalna emisji Obligacji będzie nie wyższa niż  115.000.000,00 (słownie: sto piętnaście milionów) złotych. 
3.	Obligacje mogą być emitowane w seriach. 
4.	Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 100,00 (słownie: sto) złotych. 
5.	Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień przydziału Obligacji. 
6.	Obligacje zostaną zaoferowane dla inwestorów w trybie art. 9 pkt.3) ustawy o obligacjach, w sposób ustalony przez Zarząd Spółki. 
7.	Cena emisyjna jednej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Przy ustalaniu ceny emisyjnej Obligacji należy uwzględnić cenę rynkową akcji, koniunkturę rynkową i skonsolidowany zysk Spółki. 
8.	Termin wykupu obligacji ustala się na okres nie dłuższy niż 36 (trzydzieści sześć) miesięcy od dnia emisji obligacji. 
9.	Warunkiem dojścia emisji danej serii do skutku będzie subskrybowanie co najmniej 1 (jednej) obligacji danej serii. 
10.	Zbywalność Obligacji nie będzie ograniczona. 
§ 2
1.	Posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zamian za posiadane Obligacje.
2.	Cena zamiany Obligacji na Akcje wynosi 0,50 złotych, co oznacza, że Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za 1 Obligację 200 (słownie: dwieście akcji) akcji Spółki serii X. 
3.	Terminy i szczegółowe warunki zamiany Obligacji na akcje Spółki zostaną określone przez Zarząd Spółki w uchwale określającej warunki emisji Obligacji. 
4.	Zamiana Obligacji na akcje Spółki dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy Obligacji. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 ust. 4 kodeksu spółek handlowych. 
5.	W wyniku zamiany Obligacji na Akcje kapitał zakładowy spółki zostanie powiększony o kwotę nie większą niż 115.000.000 (słownie: sto piętnaście milionów) złotych. 
§ 3
1.	Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia w drodze odrębnej uchwały wszelkich kwestii związanych z emisją Obligacji oraz podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym w szczególności: 
1)	podziału Obligacji na serie oraz określenia maksymalnej liczby Obligacji w danej serii, 
2)	ustalenia czy Obligacje będą oprocentowane a jeżeli tak, do ustalenia zasady oprocentowania Obligacji, w tym wysokości oprocentowania i terminów wypłaty odsetek, 
3)	określenia czy obligacje danej serii będą zabezpieczone i w jaki sposób, 
4)	określenia czy obligacje danej serii będą emitowane w formie materialnej czy zdematerializowanej, 
5)	określenia terminu wykupu Obligacji poszczególnych serii, przypadającego jednakże w każdym przypadku nie później niż 36 miesięcy od daty emisji, 
6)	określenia pozostałych zasad emisji i dystrybucji Obligacji w tym sposobu, terminów i warunków składania ofert nabycia Obligacji, 
7)	 dokonywania innych czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do przyjęcia programu emisji Obligacji, przeprowadzenia emisji Obligacji oraz zapewnienia wykonania zobowiązań Spółki wynikających z Obligacji, w tym zawarcia umów dotyczących oferowania Obligacji i prowadzenia ich depozytu lub ewidencji. 
2.	Zarząd Spółki może w drodze uchwały określającej warunki emisji Obligacji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu obligacji i określić przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób ich wyliczenia. 
3.	W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania przydziału Obligacji zamiennych, przy czym Zarząd na zasadach określonych w warunkach emisji, może przydzielić Obligacje w liczbie mniejszej niż określona powyżej albo w ogóle odstąpić od emisji.
§ 4
1.	W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Obligacji zamiennych na akcje Spółki, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji zamiennych na akcje Spółki. Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 
2.	Podjęcie niniejszej uchwały w sprawie emisji Obligacji zamiennych na akcje Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uzasadnione jest potrzebą pozyskania przez Spółkę niezbędnego kapitału dla nowych projektów inwestycyjnych. 
Załącznik nr 1 do uchwały nr 5 NWZ z dnia 30 lipca 2012 r.
Opinia Zarządu
w sprawie: pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Obligacji zamiennych na akcje Spółki
Celem nadrzędnym emisji Obligacji jest pozyskanie środków finansowych dla nowych projektów inwestycyjnych. Środki finansowe uzyskane z emisji Obligacji  umożliwią realizację zamierzonych procesów inwestycyjnych wpływających na rozwój działalności grupy kapitałowej, w tym na akwizycję spółek odpowiadających przyjętej strategii. Oferta objęcia Obligacji będzie skierowana przez Zarząd do znaczących inwestorów zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki. W ocenie Zarządu pozyskanie przez Spółkę kapitału poprzez emisję Obligacji zamiennych na akcje jest najkorzystniejszym sposobem pozyskania niezbędnych środków finansowych na korzystnych warunkach. W związku z powyższym, Zarząd Spółki wnosi o przyjęcie uchwały o emisji Obligacji zamiennych na akcje z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, gdyż jest to w interesie Spółki. --------
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
•	w głosowaniu wzięło udział 98.515.105 akcji – 35,2048 % kapitału zakładowego, z których oddano 98.515.105 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 98.515.105 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 

Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
z dnia 30 lipca 2012 r.
 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
„§ 1
1.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie podwyższa warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż  115.000.000,00 (słownie: sto piętnaście milionów) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 230.000.000 (słownie: dwieście trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) groszy każda, w celu przyznania prawa do subskrybowania akcji Spółki posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2012 roku.
2.	Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Spółki następuje z chwilą wykonania przez posiadacza Obligacji przysługującego mu prawa do objęcia akcji Spółki na warunkach określonych w niniejszej uchwale i warunkach emisji Obligacji.
3.	Prawo do objęcia akcji Spółki, przysługujące posiadaczom Obligacji, będzie mogło być wykonane w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu Obligacji zamiennych danej serii.
4.	Akcje Spółki objęte w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego będą uczestniczyły w dywidendzie według następujących zasad. W stosunku do akcji, które zostaną wydane najpóźniej w dniu ustalenia prawa do dywidendy, będzie przysługiwała dywidenda za rok obrotowy poprzedzający wydanie akcji. Natomiast akcje wydane po dniu ustalenia prawa do dywidendy, będą uczestniczyły w dywidendzie za rok obrotowy, w którym zostały wydane.   
5.	Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji Spółki na rzecz posiadaczy Obligacji. 
6.	Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, do zawarcia umowy o rejestrację akcji Spółki nowych emisji w KDPW oraz złożenia wniosku o wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW w Warszawie. 
§ 2
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji Spółki, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały. 
Załącznik nr 1 do uchwały nr 6 NWZ z dnia 30 lipca 2012 r.
Opinia Zarządu w sprawie: 
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w ramach  warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki 
Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uzasadnione jest zobowiązaniem Spółki do wydania wszystkich emitowanych akcji w ilości 230.000.000 dla Obligatariuszy posiadających obligacje zamienne na akcje Spółki. Zgodnie z art. 448 § 4 KSH podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu objęcia akcji Spółki przez Obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Na podstawie art. 23 ustawy o obligacjach uchwała o emisji Obligacji zamiennych na akcje powinna wyłączyć prawo poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki wnosi o pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki, emitowanych na podstawie powyższej uchwały. 
 § 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
•	w głosowaniu wzięło udział 98.515.105 akcji – 35,2048 % kapitału zakładowego, z których oddano 98.515.105 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 98.515.105 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 

Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
z dnia 30 lipca 2012 r.
w przedmiocie zmiany statutu Spółki
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 448-454 w związku z art. 431 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych, uchwala co następuje: 
I.	W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie uchwały nr 6 podjętej przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie oraz w związku ze zrealizowaniem uprawnień przez Obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje serii W, poprzez objęcie akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Artykuł 8a otrzymuje następujące brzmienie:

 „§ 8a
1.	Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 225.000.000,00 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć milionów) złotych i dzieli się na nie więcej niż: 
a)	70.000.000 (słownie: siedemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda,
b)	100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda,
c)	50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii V o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda,
d)	230.000.000 (słownie: dwieście trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda.
2.	Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 8a ust. 1 a) jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii T Obligatariuszom Obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 roku, z późniejszymi zmianami.
3.	Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 8a ust. 1 b) jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii U posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii E emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 grudnia 2010 roku. 
4.	Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 8a ust. 1 c) jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii V Obligatariuszom Obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2011 roku.
5.	Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 8a ust. 1 d) jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii X Obligatariuszom Obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2012 roku.
6.	Uprawnionymi do objęcia akcji serii T będą Obligatariusze, o których mowa w ust. 2, a prawo objęcia akcji może być wykonywane nie później niż w ciągu 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia emisji obligacji.
7.	Uprawnionymi do objęcia akcji serii U będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3, a prawo objęcia akcji może być wykonywane nie później niż do dnia 15 listopada 2013 roku.
8.	Uprawnionymi do objęcia akcji serii V będą Obligatariusze, o których mowa w ust. 4, a prawo objęcia akcji może być wykonywane nie później niż w ciągu 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia emisji obligacji.
9.	Uprawnionymi do objęcia akcji serii X będą Obligatariusze, o których mowa w ust. 5, a prawo objęcia akcji może być wykonywane nie później niż w ciągu 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia emisji obligacji.
II.	Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd. ”
•	w głosowaniu wzięło udział 98.515.105 akcji – 35,2048 % kapitału zakładowego, z których oddano 98.515.105 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 98.515.105 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów. 

Uchwała Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
z dnia 30 lipca 2012 r.
w sprawie zmiany przeznaczenia akcji Spółki nabytych w ramach programu skupu akcji własnych w celu umorzenia

„§ 1 
1.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany przeznaczania 9.209.867 (słownie: dziewięciu milionów dwustu dziewięciu tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu siedmiu) sztuk akcji Spółki nabytych w ramach programu skupu akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 6 z dnia 22 lipca 2010 r. z późniejszymi zmianami (tekst jednolity ustalony uchwałą nr 22 ZWZ z dnia 29 czerwca 2011 r.), w ten sposób, że zezwala na dalszą odsprzedaż przedmiotowych akcji. 
2.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do wszelkich czynności niezbędnych do sprzedaży akcji, o których mowa w § 1 powyżej, w tym do ustalenia jej warunków.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” 

•	w głosowaniu wzięło udział 98.515.105 akcji – 35,2048 % kapitału zakładowego, z których oddano 98.515.105 ważnych głosów, 
•	za przyjęciem uchwały oddano 98.515.105 głosów, 
•	przeciw oddano 0 głosów, 
•	wstrzymało się 0 głosów.