ECHO (ECH): Zawarcie umowy dotyczącej sprzedaży nieruchomości spółki zależnej Echo Investment S.A. obejmującej grunt w Warszawie, na którym zrealizowany został pierwszy biurowiec Browarów Warszawskich – Biura Przy Bramie. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 28 marca 2019 roku spółka zależna Echo Investment S.A., tj. Dellia Investments – Projekt Echo - 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający ("Sprzedający”) oraz spółka prawa luksemburskiego LUX Europa III S.a r.l., podmiot zarządzany przez GLL Real Estate Partners jako kupujący ("Kupujący”, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani "Stronami”), zawarli ostateczną umowę dotyczącą sprzedaży nieruchomości Sprzedającego ("Umowa Sprzedaży”) ("Transakcja”).

Przedmiot transakcji

Na podstawie zawartej Umowy Sprzedaży Kupujący nabył nieruchomość Sprzedającego, oraz inne składniki majątkowe obejmujące w szczególności:

(I) prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym 73/2 znajdującego się w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej i Wroniej ("Grunt”), prawo własności budynku biurowo – usługowego wzniesionego na tym gruncie znanego pod nazwą Biura przy Bramie ("Budynek”) oraz budowli wniesionych na tym gruncie dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00459168/2;

(II) prawo własności wskazanych ruchomości;

(III) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących konserwacji i umów serwisowych.

Transakcja nie obejmuje gruntów, praw i obowiązków innych niż związane z biurowcem Biura przy Bramie (ang. Gatehouse Office).

Cena

Cena sprzedaży wyniosła 73.133.802 euro netto. Budynek jest w pełni wynajęty. Po zakończeniu prac wykończeniowych w wynajętych pomieszczeniach i spełnieniu pozostałych warunków określonych w Umowie Sprzedaży cena może zostać podwyższona do ok. 76.100.000 euro netto. Dodatkowo, Kupujący zobowiązał się do wykonania na własny koszt prac wykończeniowych w niewykończonych lokalach najemców o wartości ok. 700.000 euro netto. Płatność podwyżki ceny jest spodziewana na przełomie III i IV kwartału 2019 r.

Zasady płatności ceny sprzedaży; zabezpieczenie

Zgodnie z Umową Sprzedaży, cena sprzedaży będzie płatna w dwóch transzach: pierwszej, w wysokości 38.552.448,67 euro netto płatnej niezwłocznie po zawarciu Umowy Sprzedaży oraz drugiej, obejmującą pozostałą część ceny sprzedaży płatną po spełnieniu się warunków ustalonych przez strony, jednak nie później niż w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży. Wraz z pierwszą transzą ceny, Kupujący zapłaci na rzecz Sprzedającego kwotę podatku VAT od całej ceny sprzedaży.

Na zabezpieczenie płatności drugiej transzy ceny sprzedaży oraz płatności potencjalnych podwyżek ceny Kupujący ustanowił na rzecz Sprzedającego hipoteki na nieruchomości będącej przedmiotem Umowy Sprzedaży oraz poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego.

Inne informacje dotyczące transakcji

Łącznie z Umową Sprzedaży Strony zawarły m.in. również:

(I) umowę gwarancji jakości Budynku (ang. quality guarantee agreement);

(II) umowy gwarancji czynszowych (ang. rental guarantee agreements) mające na celu wyrównanie Kupującemu uszczerbku w przychodzie operacyjnym netto (ang. operating income) z Budynku w okresie obowiązywania zachęt dla najemców wynikających z umów najmu;

Ponadto, Spółka udzieliła gwarancji dot. zabezpieczenia płatności przez Sprzedającego na rzecz Kupującego zobowiązań Sprzedającego wynikających z Umowy Sprzedaży oraz wskazanych wyżej umów.