ECHO (ECH): Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki zależnej Echo Investment S.A. obejmującego m.in. grunt w Warszawie, na którym realizowany jest pierwszy biurowiec Browarów Warszawskich – Biura Przy Bramie. - raport 46

Raport bieżący nr 46/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 28 listopada 2018 roku spółka zależna Echo Investment S.A., tj. Dellia Investments – Projekt Echo - 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający ("Sprzedający”) oraz spółka prawa luksemburskiego LUX Europa III S.a r.l., podmiot zarządzany przez instytucjonalnego zarządcę nieruchomości,, jako kupujący ("Kupujący”, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani "Stronami), zawarli przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego ("Umowa Przedwstępna”) ("Transakcja”).

Przedmiot transakcji

Strony uzgodniły, że Kupujący nabędzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa sprzedającego, w którego skład wchodzą lub będą wchodzić w szczególności:

(I) prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym 73/2 znajdującego w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej i Wroniej ("Grunt”), prawo własności budynku biurowo – usługowego wzniesionego na tym gruncie znanego pod nazwą Biura przy Bramie ("Budynek”) oraz budowli wniesionych na tym gruncie dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00459168/2;

(II) prawo własności wskazanych ruchomości;

(III) prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie nieruchomością, umów dotyczących konserwacji i umów serwisowych.

Transakcja nie obejmuje gruntów, praw i obowiązków innych niż związane z biurowcem Biura przy Bramie (ang. The Gatehouse Office).

Cena

Cena bazowa wyniesie ok. 74.300.000 euro. Po zakończeniu wynajmu niewynajętych powierzchni i spełnieniu pozostałych warunków określonych w Umowie Przedwstępnej cena może zostać podwyższona do ok. 76.500.000 euro.

Podane wartości Transakcji mają charakter szacunkowy na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej a ostateczne wartości będą znane i zostaną przekazane w razie realizacji Transakcji.

Warunki zawieszające

Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta jeżeli warunki zawieszające określone w Umowie Przedwstępnej ("Warunki Zawieszające”) zostaną spełnione. Warunki zawieszające obejmują m.in.:

(I) uzyskanie interpretacji podatkowej dotyczącej Transakcji;

(II) zakończenie budowy Budynku oraz innych robót budowlanych wskazanych w Umowie Przedwstępnej;

(III) wydanie ostatecznego pozwolenia na użytkowanie Budynku;

(IV) wynajęcie co najmniej 95% powierzchni najmu Budynku.

Strony planują zawrzeć Umowę Przyrzeczoną po spełnieniu się lub zrzeczeniu się przez właściwą Stronę wszystkich Warunków Zawieszających ("Zamknięcie”) najpóźniej w dniu 31 października 2019 roku ("Data Ostateczna”).

Inne informacje dotyczące transakcji

Kupujący oraz Sprzedający mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej, związanych z brakiem realizacji określonych w niej postanowień.

Na Zamknięciu lub na niedługo po ziszczeniu się Warunków Zawieszających, Strony podpiszą poza Umową Przyrzeczoną m.in. również:

(I) umowę gwarancji jakości Budynku (ang. quality guarantee agreement);

(II) umowy gwarancji czynszowych (ang. rental guarantee agreements);

Ponadto, Spółka udzieli gwarancji dot. zabezpieczenia płatności przez Sprzedającego na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 5% ceny, która będzie należna w przypadkach wskazanych w Umowie Przedwstępnej. Po zawarciu Umowy Przedwstępnej Kupujący wpłaci kwotę w wysokości 5% ceny na rachunek zastrzeżony, na zabezpieczenie płatności przez Kupującego kary umownej w tej samej wysokości, która będzie należna w przypadkach wskazanych w Umowie Przedwstępnej.