NESTMEDIC (NST): Zakończenie prowadzonych negocjacji z potencjalnym inwestorem - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - raport 5

Raport bieżący nr 5/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd NESTMEDIC S.A. ("Spółka”, "Emitent”), w nawiązaniu do opublikowanej informacji o rozpoczęciu negocjacji z potencjalnym inwestorem (raport ESPI nr 4/2019), informuje, że w dniu dzisiejszym zakończony został pierwszy etap prowadzonych dotychczas negocjacji z Deutsche Balaton Aktiengesellschaft z siedzibą w Heidelbergu ("Inwestor”). W ich wyniku, ustalono, że Zarząd Emitenta przeprowadzi ofertę prywatną 500.000 akcji zwykłych na okaziciela w ramach uchwalonego kapitału docelowego skierowaną wyłącznie do Inwestora.

Ponadto wstępnie uzgodniono kolejne etapy inwestycji:

 emisja trzyletniej pożyczki lub trzyletnich obligacji zamiennych na akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru – skierowana wyłącznie do Inwestora,

 emisja warrantów subskrypcyjnych dających prawo do objęcia akcji oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego i wyłączenie prawa poboru – skierowana wyłącznie do Inwestora, przy czym wykonanie praw z warrantów przez Inwestora nastąpi pod warunkiem spełnienia określonych "kamieni milowych”, które będą przedmiotem negocjacji.

Pozostałe warunki podlegające dalszym ustaleniom to min.:

 dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej Emitenta poprzez powołanie do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej reprezentanta Inwestora,

 kwestia lock-upu na akcjach Spółki,

 wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na giełdzie w Niemczech (dual-listing).

Szczegóły realizacji przedmiotowych warunków, w szczególności uszczegółowione parametry planowanych emisji oraz czas ich realizacji stanowią w dalszym ciągu przedmiot uzgodnień pomiędzy Emitentem, a Inwestorem. O spełnieniu poszczególnych warunków, ewentualnie o ich znaczących zmianach Zarząd Emitenta będzie informował na bieżąco w formie stosownych raportów.