HEMP (HMP): Korekta raportu bieżącego EBI nr 17/2019 - Zakończenie subskrypcji akcji serii F - raport 25/2021
Zarząd Hemp&Health S.A (uprzednio Hemp & Wood S.A.), przekazuje poniżej treść skorygowanego raportu bieżącego EBI nr 17/2019 opublikowanego w dniu 28 października 2019 r. Zmieniono treść pkt 8), 9), oraz dodano pkt 9a).
„Zarząd Hemp & Wood S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat dojścia do skutku emisji akcji serii F, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 12 z dnia 28.06.2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w trybie subskrypcji zamkniętej z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji zamkniętej, tj. zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (art. 431 §2 pkt. 2 k.s.h.):
1) Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:
Data rozpoczęcia subskrypcji: 23.07.2019 roku,
Data zakończenia subskrypcji: 22.10.2019 roku.
2) Data przydziału akcji:
23.08.2019 roku - przydział akcji, na które złożono zapisy w wykonaniu prawa poboru (zapisy podstawowe) i zapisy dodatkowe
22.10.2019 roku - przydział akcji dokonany przez Zarząd Emitenta w ramach uprawnienia wynikającego z przepisu art. 436 §4 k.s.h.
3) Liczba akcji objętych subskrypcją:
Nie więcej niż 32.000.000 (trzydzieści dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
4) Liczba akcji serii F objętych subskrypcją w poszczególnych transzach:
1/ Liczba akcji objętych na podstawie zapisów podstawowych: 463.730,
2/ Liczba akcji objętych na podstawie zapisów dodatkowych: 4.680,
3/ Liczba akcji objętych na podstawie zapisów w ramach zaproszenia Zarządu (wobec akcji nieobjętych w trakcie wykonania praw poboru, tj. w ramach zapisu podstawowego i zapisu dodatkowego): 9.881.590.
Suma objętych akcji serii F: 10.350.000 (dziesięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
Poziom objęcia emisji akcji serii F: ok. 32,34 proc.
5) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:
Redukcja nie wystąpiła.
6) Cena, po jakiej akcje były obejmowane:
0,10 zł (dziesięć groszy).
7) Sposób opłacenia objętych akcji:
7.850.000 (siedem milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii F zostało opłaconych poprzez dokonanie wpłaty kwot odpowiadających cenie emisyjnej tych akcji na rachunek bankowy.
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii F zostało opłaconych z wykorzystaniem konstrukcji potrącenia wierzytelność, wynikającej z umowy o współpracy z dnia 28 października 2019 roku. Przedmiotem tej wierzytelności jest wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług w kwocie 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). Akcje opłacone z wykorzystaniem wyżej opisanej wierzytelności objęła Polkanna Health Sciences Inc. z siedzibą w Vancouver (Kanada). Dodatkowe informacje na temat wyżej opisanej wierzytelności znajdują się w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2019 z dnia 28 października 2019 roku.
8) liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach – 32 osoby.
9) liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach – 32 osoby.
9a) informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – 1 osoba, której przydzielono instrumenty finansowe jest podmiotem powiązanym w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
10) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:
W ofercie akcji serii F nie uczestniczyli subemitenci.
11) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:
Koszt przygotowania i przeprowadzenia oferty wyniósł 49.850 zł, w tym w;
a) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie dotyczy;
b) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: nie dotyczy;
c) promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta: nie dotyczy.
Powyższe koszty zostaną ujęte w kosztach prowadzenia działalności.
---
Dodatkowo Zarząd Emitenta zaznacza, iż akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
Podstawa Prawna: §4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”
Treść raportu przed korektą:
„Zarząd Hemp & Wood S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat dojścia do skutku emisji akcji serii F, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 12 z dnia 28.06.2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w trybie subskrypcji zamkniętej z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji zamkniętej, tj. zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (art. 431 §2 pkt. 2 k.s.h.):
1) Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:
Data rozpoczęcia subskrypcji: 23.07.2019 roku,
Data zakończenia subskrypcji: 22.10.2019 roku.
2) Data przydziału akcji:
23.08.2019 roku - przydział akcji, na które złożono zapisy w wykonaniu prawa poboru (zapisy podstawowe) i zapisy dodatkowe
22.10.2019 roku - przydział akcji dokonany przez Zarząd Emitenta w ramach uprawnienia wynikającego z przepisu art. 436 §4 k.s.h.
3) Liczba akcji objętych subskrypcją:
Nie więcej niż 32.000.000 (trzydzieści dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
4) Liczba akcji serii F objętych subskrypcją w poszczególnych transzach:
1/ Liczba akcji objętych na podstawie zapisów podstawowych: 463.730,
2/ Liczba akcji objętych na podstawie zapisów dodatkowych: 4.680,
3/ Liczba akcji objętych na podstawie zapisów w ramach zaproszenia Zarządu (wobec akcji nieobjętych w trakcie wykonania praw poboru, tj. w ramach zapisu podstawowego i zapisu dodatkowego): 9.881.590.
Suma objętych akcji serii F: 10.350.000 (dziesięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
Poziom objęcia emisji akcji serii F: ok. 32,34 proc.
5) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:
Redukcja nie wystąpiła.
6) Cena, po jakiej akcje były obejmowane:
0,10 zł (dziesięć groszy).
7) Sposób opłacenia objętych akcji:
7.850.000 (siedem milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii F zostało opłaconych poprzez dokonanie wpłaty kwot odpowiadających cenie emisyjnej tych akcji na rachunek bankowy.
2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii F zostało opłaconych z wykorzystaniem konstrukcji potrącenia wierzytelność, wynikającej z umowy o współpracy z dnia 28 października 2019 roku. Przedmiotem tej wierzytelności jest wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług w kwocie 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). Akcje opłacone z wykorzystaniem wyżej opisanej wierzytelności objęła Polkanna Health Sciences Inc. z siedzibą w Vancouver (Kanada). Dodatkowe informacje na temat wyżej opisanej wierzytelności znajdują się w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2019 z dnia 28 października 2019 roku.
8) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:
- 22 osoby w transzy zapisów podstawowych,
- 1 osoba w transzy zapisu dodatkowego,
- 12 osób w transzy akcji przydzielonych przez Zarząd w trybie art. 436 §4 k.s.h.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał od wszystkich domów maklerskich ostatecznych list osób, które objęły akcje w wyniku zapisów podstawowych jak i dodatkowych. W związku z powyższym przedmiotowe dane zostały oparte o liczbę złożonych zapisów.
9) Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:
- 22 osoby w transzy zapisów podstawowych,
- 1 osoba w transzy zapisu dodatkowego,
- 12 osób w transzy akcji przydzielonych przez Zarząd w trybie art. 436 §4 k.s.h.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał od wszystkich domów maklerskich ostatecznych list osób, które objęły akcje w wyniku zapisów podstawowych jak i dodatkowych. W związku z powyższym przedmiotowe dane zostały oparte o liczbę złożonych zapisów.
10) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:
W ofercie akcji serii F nie uczestniczyli subemitenci.
11) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:
Koszt przygotowania i przeprowadzenia oferty wyniósł 49.850 zł, w tym w;
a) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie dotyczy;
b) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: nie dotyczy;
c) promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta: nie dotyczy.
Powyższe koszty zostaną ujęte w kosztach prowadzenia działalności.
---
Dodatkowo Zarząd Emitenta zaznacza, iż akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.”
Podstawa Prawna
§4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”
Osoby reprezentujące spółkę:
Michał Hazubski - Prezes Zarządu
