HEMP (HMP): Korekta raportu bieżącego EBI nr 17/2020 - Zakończenie subskrypcji akcji serii G - raport 26/2021

Zarząd Hemp&Health S.A (uprzednio Hemp & Wood S.A.), przekazuje poniżej treść skorygowanego raportu bieżącego EBI nr 17/2020 opublikowanego w dniu 8 lipca 2020 r. Zmieniono treść pkt 8), 9), oraz dodano pkt 9a).

„Zarząd Hemp & Wood S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat dojścia do skutku emisji akcji serii G, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 2 z dnia 22.05.2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w trybie subskrypcji zamkniętej z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji zamkniętej, tj. zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (art. 431 §2 pkt. 2 k.s.h.):

1) Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 05.06.2020 roku,

Data zakończenia subskrypcji: 06.07.2020 roku.

2) Data przydziału akcji:

01.07.2020 roku - przydział akcji, na które złożono zapisy w wykonaniu prawa poboru (zapisy podstawowe) i zapisy dodatkowe

06.07.2020 roku - przydział akcji dokonany przez Zarząd Emitenta w ramach uprawnienia wynikającego z przepisu art. 436 §4 k.s.h.

3) Liczba akcji objętych subskrypcją:

Nie więcej niż 8.783.333 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

4) Liczba akcji serii G objętych subskrypcją w poszczególnych transzach:

1/ Liczba akcji objętych na podstawie zapisów podstawowych: 1.053.459,

2/ Liczba akcji objętych na podstawie zapisów dodatkowych: 1.558.042,

3/ Liczba akcji objętych na podstawie zapisów w ramach zaproszenia Zarządu (wobec akcji nieobjętych w trakcie wykonania praw poboru, tj. w ramach zapisu podstawowego i zapisu dodatkowego): 258.499.

Suma objętych akcji serii G: 2.870.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Poziom objęcia emisji akcji serii G: ok. 32,68 proc.

5) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:

Redukcja nie wystąpiła.

6) Cena, po jakiej akcje były obejmowane:

0,33 zł

7) Sposób opłacenia objętych akcji:

Akcje serii G zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.

8) liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub

sprzedażą w poszczególnych transzach - 331 osoby.

9) liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach – 331 osoby.

9a) informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – Żadna osoba, której przydzielono instrumenty finansowe nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

10) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:

W ofercie akcji serii G nie uczestniczyli subemitenci.

11) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:

1/ przygotowania i przeprowadzenia oferty: 70.335 zł;

2/ wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie dotyczy;

3/ sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: opublikowany w dniu 05.06.2020 r., raportem ESPI nr 27/2020.

4/ promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta: nie dotyczy.

- - -

Dodatkowo Zarząd Emitenta zaznacza, iż akcje serii G będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

Podstawa Prawna

§4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”

Treść raportu przed korektą:

„Zarząd Hemp & Wood S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat dojścia do skutku emisji akcji serii G, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 2 z dnia 22.05.2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w trybie subskrypcji zamkniętej z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji zamkniętej, tj. zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (art. 431 §2 pkt. 2 k.s.h.):

1) Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 05.06.2020 roku,

Data zakończenia subskrypcji: 06.07.2020 roku.

2) Data przydziału akcji:

01.07.2020 roku - przydział akcji, na które złożono zapisy w wykonaniu prawa poboru (zapisy podstawowe) i zapisy dodatkowe

06.07.2020 roku - przydział akcji dokonany przez Zarząd Emitenta w ramach uprawnienia wynikającego z przepisu art. 436 §4 k.s.h.

3) Liczba akcji objętych subskrypcją:

Nie więcej niż 8.783.333 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

4) Liczba akcji serii G objętych subskrypcją w poszczególnych transzach:

1/ Liczba akcji objętych na podstawie zapisów podstawowych: 1.053.459,

2/ Liczba akcji objętych na podstawie zapisów dodatkowych: 1.558.042,

3/ Liczba akcji objętych na podstawie zapisów w ramach zaproszenia Zarządu (wobec akcji nieobjętych w trakcie wykonania praw poboru, tj. w ramach zapisu podstawowego i zapisu dodatkowego): 258.499.

Suma objętych akcji serii G: 2.870.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Poziom objęcia emisji akcji serii G: ok. 32,68 proc.

5) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:

Redukcja nie wystąpiła.

6) Cena, po jakiej akcje były obejmowane:

0,33 zł

7) Sposób opłacenia objętych akcji:

Akcje serii G zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.

8) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

- 348 osoby w transzy zapisów podstawowych,

- 78 osoba w transzy zapisu dodatkowego,

- 3 osoby w transzy akcji przydzielonych przez Zarząd w trybie art. 436 §4 k.s.h.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał od wszystkich uczestników ostatecznych list osób, które objęły akcje w wyniku zapisów podstawowych jak i dodatkowych. W związku z powyższym przedmiotowe dane zostały oparte o liczbę złożonych zapisów.

9) Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

- 348 osobom w transzy zapisów podstawowych,

- 78 osobie w transzy zapisu dodatkowego,

- 3 osobom w transzy akcji przydzielonych przez Zarząd w trybie art. 436 §4 k.s.h.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał od wszystkich uczestników ostatecznych list osób, które objęły akcje w wyniku zapisów podstawowych jak i dodatkowych. W związku z powyższym przedmiotowe dane zostały oparte o liczbę złożonych zapisów.

10) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:

W ofercie akcji serii G nie uczestniczyli subemitenci.

11) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:

1/ przygotowania i przeprowadzenia oferty: 70.335 zł;

2/ wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie dotyczy;

3/ sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: opublikowany w dniu 05.06.2020 r., raportem ESPI nr 27/2020.

4/ promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta: nie dotyczy.

- - -

Dodatkowo Zarząd Emitenta zaznacza, iż akcje serii G będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

Podstawa Prawna

§4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”

Osoby reprezentujące spółkę:
Michał Hazubski - Prezes Zarządu