ARTNEWS (ATN): Nabycie istotnych aktywów - raport 17

Zarząd Abbey House Group S.A. ("Emitent") informuje o wpłynięciu do siedziby Emitenta podpisanej przez drugą stronę umowy sprzedaży udziałów oraz akcji, zobowiązującą Zbywcę do zbycia na rzecz Emitenta:

• 1.000.000 (jeden milion) udziałów spółki Skate's LLC spółki prawa stanu Delaware (Stany Zjednoczone Ameryki) za łączną cenę nabycia 550 000,00 euro, stanowiących 100 proc. udziału w kapitale zakładowym Skate's LLC.

• 320.035 akcji spółki Artnet AG spółki prawa niemieckiego z siedzibą w Berlinie notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych we Frankfurcie w segmencie Prime Standard, stanowiących 5,68 proc. udziału w kapitale zakładowym, za łączną cenę nabycia 672 073,50 euro, oznaczającą cenę za akcję w wysokości 2,10 euro,

oraz zobowiązująca Emitenta do zapłaty na rzecz Zbywcy z tytułu nabycia ww. aktywów łącznej kwoty 1 222 073,50 euro. Emitent informuje, iż ww. kwoty zostały w całości uiszczone.

Emitent informuje, iż w dniu 14 lutego 2014 roku, po zakończeniu sesji giełdowej, powziął informację o przeniesieniu przez Zbywcę na Emitenta 320.035 akcji spółki Artnet AG poprzez zaksięgowanie przedmiotowych akcji na rachunku maklerskim Emitenta. Przedmiotowa transakcja została zrealizowana na podstawie dyspozycji złożonej przez Zbywcę. Jednocześnie Emitent informuje o zapłacie kwoty tj. 672 073,50 euro tytułem nabycia akcji na rachunek bankowy Zbywcy.

Artnet AG jest publiczną spółką prawa niemieckiego z siedzibą w Berlinie notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych we Frankfurcie.

Artnet AG prowadzi międzynarodową platformę handlową dla rynku sztuki, w ramach której oferuje zintegrowany wachlarz usług e-commerce w zakresie aukcji dzieł sztuki, dostępu do największej na świecie bazy wyników aukcyjnych oraz oferuje platformę dla światowych galerii sztuki, umożliwiając prezentację oferty tychże galerii na swoim portalu. Artnet AG jest liderem rynkowym w segmencie rynku e-commerce związanego ze sztuką.

Według danych finansowych za III kwartał 2013 roku Artnet AG osiągnął przychód na poziomie 9.760.562 euro oraz zysk netto na poziome 25.000 euro.

Głównym celem Emitenta w nabyciu przedmiotowych aktywów jest długoterminowa i strategiczna inwestycja. Cena nabycia akcji zawiera dyskonto przekładające się na zysk przekraczający 160.000 euro na dzień rozliczenia transakcji.

Odnośnie nabycia przez Emitenta 1.000.000 (jednego miliona) udziałów Skate's LLC spółki prawa stanu Delaware (Stany Zjednoczone Ameryki), Emitent informuje iż zgodnie z obowiązującym prawem siedziby Skate's LLC, nabycie udziałów nastąpiło w dniu wpisania danych Emitenta jako właściciela udziałów w rejestrze udziałowców Skate's LLC w dniu 14 lutego 2014 roku, po zakończeniu sesji giełdowej w Polsce.

Spółka Skate's LLC jest liderem na rynku raportów oraz analiz dotyczący spółek publicznych oraz funduszy inwestycyjnych działających na globalnym rynku sztuki. Jest jednym z liderów na rynku edukacji on-line oraz organizacji cyklu forów poświęconych branży rynku sztuki. Nabywając 100 proc. udziałów w kapitale Skate's LLC, Emitent rozpoczyna działalność poza granicami Polski. Siedziba w Nowym Jorku oraz eksperci pracujących oraz współpracujących ze Skate's LLC pozwolą Emitentowi, na realizacje nowej strategii rozwoju, która zostanie szczegółowo omówiona podczas najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej planowanego na 24.02.2014.

Ustalenie ceny nabycia spółki Skate's LLC oraz pakietu akcji Artnet AG zostało dokonane w oparciu o analizę wartości tychże spółek wykonaną na zlecenie Emitenta przez spółkę Deloitte Advisory Sp. z o.o.

Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt 1 i 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Jakub Kokoszka - Prezes Zarządu