ALFASTAR (ALF): Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DOBRA NASZA S.A. na dzień 24 lutego 2014 roku - raport 3
Zarząd DOBRA NASZA S.A. z siedzibą w Warszawie przy al. Komisji Edukacji Narodowej 93, XII piętro, 02-777 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000365239 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 21 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DOBRA NASZA S.A. ("NWZ"), które odbędzie się dnia 24 lutego 2014 r. o godzinie 9.00 w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 96, XIII piętro, sala "Jupiter".
Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór komisji skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Alfa Star spółka akcyjna, określenia warunków tego połączenia, zmianie Statutu Spółki.
7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:
Na podstawie art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 3 lutego 2014 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały, dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (gala.chmarra@dobranasza.pl). Adres do korespondencji pocztowej DOBRA NASZA S.A. al. Komisji Edukacji Narodowej 93, XII piętro, 02-777 Warszawa.
Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 6 lutego 2014 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy, zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 24 lutego 2014 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (gala.chmarra@dobranasza.pl). Adres do korespondencji pocztowej DOBRA NASZA S.A. al. Komisji Edukacji Narodowej 93, XII piętro, 02-777 Warszawa. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres: gala.chmarra@dobranasza.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (gala.chmarra@dobranasza.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
- dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
- zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.dobranasza.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 8 lutego 2014 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ (24 stycznia 2014 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (10 lutego 2014 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w NWZ.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 19 lutego 2013 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem: al. Komisji Edukacji Narodowej 93, XII piętro, 02-777 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 16.00.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: gala.chmarra@dobranasza.pl.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji co najmniej na 15 minut przed planowaną godziną rozpoczęcia obrad.
Informacje i dokumenty dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.dobranasza.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce, pod adresem: al. Komisji Edukacji Narodowej 93, XII piętro, 02-777 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 16.00 i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, o której mowa w art. 402(2) pkt. 5 KSH.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 1), 2) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Załączniki:
1) Informacja o liczbie akcji i głosów na NWZ DOBRA NASZA S.A.
2) Wzór pełnomocnictwa na NWZ DOBRA NASZA S.A.
3) Projekty uchwał na NWZ DOBRA NASZA S.A.
Osoby reprezentujące spółkę:
Sylwester Strzylak - Prezes Zarządu
Joanna Strzylak - Członek Zarządu
