Reklama

PIXELCROW (PIX): Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru - raport 11/2022

Zarząd Pixel Crow Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) przy ul. Kruczej 16/22, 00-526 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000380227, informuje, iż w dniu 15 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: WZA) podjęło uchwałę nr 19 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J w trybie subskrypcji zamkniętej (tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia 29.06.2022 roku jako dzień prawa poboru akcji serii J, wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.

Reklama


1. Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 i § 2 pkt 2 , 432 art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, który wynosi 13.736.714,50 zł o kwotę nie mniejszą niż 13.736.714,60 zł i nie większą niż 16.484.057,40 zł, tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł i nie większą niż 2.747.342,90 zł.


2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 27.473.429 (dwadzieścia siedem milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii J.


3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji serii J.


4. Akcje serii J uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:

a)Akcje serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

b) Akcje serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.


5. Akcje serii J pokryte zostaną w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.


6. Akcje serii J zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) w trybie oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 roku, nr 185, poz. 1439, z zm.), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne oferowania papierów wartościowych.


Akcje serii J zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 29 czerwca 2022 r. (dzień prawa poboru) oraz zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Pięć jednostkowych praw poboru uprawnia do objęcia jednej akcji serii J.

Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba akcji serii J przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu jednostkowych praw poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii J, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii J w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Pozostałe akcje, nieobjęte w trybie art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.


7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii J do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 roku, nr 211, poz. 1384 ze zm.), umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii J oraz do podjęcia wszelkich innych działań faktycznych i prawnych w celu rejestracji akcji oraz wprowadzenia ich do obrotu.


8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło i zobowiązało Zarząd do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania uchwały emisyjnej, w szczególności do:

1) określenia warunków przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii J, w tym:

- ceny emisyjnej Akcji serii J,

- terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii J,

- zasad dystrybucji Akcji serii J,

- sposobu składania zapisów na Akcje serii J,

szczegółowych zasad przydziału akcji;

2) dokonania przydziału Akcji serii J oraz wszelkich innych czynności związanych z przydziałem akcji;

3) złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego;

4) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.


9. Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanowiło o zmianie § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 13.736.714,60 zł (trzynaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych i 60/100 groszy) i nie więcej niż 16.484.057,40 zł (szesnaście milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt siedem złotych i 40/100 groszy) i dzieli się na:

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.500.000,

b) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.001 do 375.000,

c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.001 do 400.000,

d) 1.004.000 (jeden milion cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.004.000,

e) 502.000 (pięćset dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 000.001 do 502.000,

f) 2.550.000 (dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 0.000.001 do 2.550.000,

g) 3.669.000 (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 0.000.001 do 3.669.000,

h) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.000.000,

i) 126.367.145 (sto dwadzieścia sześć milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 000.000.001 do 126.367.145,

j) od 1 do 27.473.429 (dwadzieścia siedem milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o kolejnych numerach od 00.000.001 do 27.473.429.”


Podstawa prawna: § 4 ust 7 oraz § 4 ust 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 Regulaminu ASO



Osoby reprezentujące spółkę:
Damian Gasiński - Prezes Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »