FOREVEREN (FOR): Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego - raport 27

Zarząd Forever Entertainment S.A. informuje, że w dniu 25.05.2015 podjął Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii M w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 7.984.398,80 zł (siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100), do kwoty nie mniej niż 7.984.399,20 zł (siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 20/100) i nie więcej niż 8.684.398,80 zł (osiem milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100), w drodze emisji:

- nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 1.750.000.

Cena emisyjna akcji serii M wynosi 0,40 zł (czterdzieści groszy) za akcję.

Za zgodą Rady Nadzorczej, działając w interesie Spółki, dotychczasowi Akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni w całości prawa poboru akcji serii M.

Emisja akcji zwykłych serii M następuje w drodze subskrypcji prywatnej. Zarząd dokona wyboru podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji, określi terminy składania zapisów i dokona wszelkich czynności zmierzających do złożenia ofert i zawarcia umów objęcia akcji. Jednocześnie, na podstawie art. 446 § 1 k.s.h., Zarząd wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji zwykłych serii M zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2010 Nr 211, poz. 1384 j.t. z póź. zm.) oraz podejmie wszelkie niezbędne działania mające na celu dokonanie dematerializacji akcji serii M, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji zwykłych serii M w depozycie papierów wartościowych. Nadto, Zarząd Spółki na podstawie niniejszej uchwały jest upoważniony do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wprowadzenia akcji zwykłych serii M do obrotu w alternatywnym systemie obrotu "NewConnect" organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Zarząd dokonuje zmiany § 7 ust.1 i § 7 ust. 2 Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie:

§ 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.984.399,20 zł (siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 20/100 ) i nie więcej niż 8.684.398,80 zł (osiem milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100).

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 19.960.998 (dziewiętnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji i nie więcej niż 21.710.997 (dwadzieścia jeden milionów siedemset dziesięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, tj.:

a) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych),

b) 47.508 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 19.003,20 zł (dziewiętnaście tysięcy trzy złote dwadzieścia groszy),

c) 5.000 (pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości nominalnej 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych),

d) 108.192 (sto osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 43.276,80 zł (czterdzieści trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt groszy),

e) 3.749.900 (trzy miliony siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 1.499.960,00 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych),

f) 2.571.360 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 1.028.544,00 zł (jeden milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote),

g) 73.500 (siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o łącznej wartości nominalnej 29.400,00 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta złotych),

h) 98.000 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o łącznej wartości nominalnej 39.200,00 zł (trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście złotych),

i) 303.775 (trzysta trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o łącznej wartości nominalnej 121.510,00 zł (sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziesięć złotych),

j) 1.167.765 (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii J, o łącznej wartości nominalnej 467.106,00 (czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto sześć złotych)

k) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o łącznej wartości nominalnej 600.000,00 zł (sześćset tysięcy złotych 00/100).

l) 9.960.997 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o łącznej wartości nominalnej 3.984.398,80 zł (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy)

m) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,40 zł (czterdzieści groszy) i nie większej niż 700.000,00 zł (siedemset tysięcy złotych 00/100)

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 2 pkt. 5b oraz §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"

Osoby reprezentujące spółkę:
Krzysztof Rogaliński - Prezes Zarządu
Zbigniew Dębicki - Wiceprezes Zarządu