GWARANT (GWR): Podpisanie Term-Sheet dotyczącego zbycia akcji Spółki - raport 19

Zarząd Spółki Gwarant Agencja Ochrony S.A. (Spółka) informuje, że w dniu dzisiejszym do siedziby spółki wpłynął opis zasadniczych warunków transakcji (dalej: "Term-Sheet") podpisany pomiędzy Spółką, a IMPEL Security Polska Sp. z o.o. (Inwestor) i akcjonariuszami Gwarant Agencja Ochrony S.A. w szczególności: Supernova IDM Fund S.A. i Probatus Financial Advisers Sp. z o.o., posiadającymi łącznie 3.404.637 (słownie: trzy miliony czterysta cztery tysiące sześćset trzydzieści siedem) akcji, stanowiących 68,09% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 68,09% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z postanowieniami IMPEL Security Polska Sp. z o.o. zamierza, pod określonymi w Term-Sheet warunkami, dokonać transakcji kapitałowej polegającej na nabyciu od akcjonariuszy Gwarant Agencja Ochrony S.A. , będących stroną Term-Sheet wszystkich posiadanych akcji Spółki, tj. 68,09% w kapitale zakładowym Spółki.

Łączna wartość obejmowanych przez Inwestora akcji wynosi 11.635.891,35 zł (jedenaście milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych,35/100)

Złożona nieodwołalna oferta nabycia akcji przez Inwestora jest warunkowana w szczególności:

- pozytywnym wynikiem badania due dilligence Gwarant Agencja Ochrony S.A. i spółek z Grupy Kapitałowej,

- uzyskaniem wszelkich zgód lub zezwoleń administracyjnych, o ile będą wymagane,

- zawarciem umowy inwestycyjnej z Prezesem Zarządu Spółki Gwarant Agencja Ochrony S.A.,

- przyjęciem ofert przez wszystkie podmioty, do których została skierowana.

Strony ponadto wskazują, że przeprowadzenie badania przez Inwestora powinno być dokonane do końca października 2012 roku, oświadczenie o wynikach powinno zostać przedstawione do 14 listopada 2012 roku. Termin związania Inwestora ofertą upływa 22 listopada 2012 roku z zastrzeżeniem możliwości przesunięcia ww. terminów w okolicznościach wskazanych w Term-Sheet.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Edward Kuczer - Prezes Zarządu
Marek Pawełczyk - Członek Zarządu