Reklama

MFOOD (MFD): Raport miesięczny M Development SA za grudzień 2013 roku - raport 1

Zarząd M Development Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka") przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości raport miesięczny za miesiąc grudzień 2013 roku.

I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych M Development SA:

(1) 9 grudnia 2013 roku do Spółki wpłynęła umowa objęcia 48.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D1 Spółki przez V15 Sp. z o. o. SKA z siedzibą w Łodzi. Akcje serii D1 zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 6/11/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia M Development Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, zwołanego na dzień 23 listopada 2013 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D1 w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.

Reklama

Łączna cena emisyjna 48.000.000 akcji serii D1 wyniosła 80.640.000,00 zł.

Emitent uznał wskazaną umowę za istotną z uwagi przekroczenie przez jej wartość 20% kapitałów własnych.

(2) 11 grudnia 2013 r. Spółka dokonała nabycia 2.000.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda stanowiących 100% akcji w spółce Corpo Sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w Łodzi.

Cena nabycia wyniosła 42 zł za akcję i została ustalona w oparciu o wycenę biegłego rewidenta.

Poprzez nabycie akcji, M Development stało się podmiotem dominującym wobec Corpo Sp. z o. o. S.K.A. i będzie konsolidować jej wyniki.

Corpo Sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w Łodzi jest spółką handlową, specjalizująca się w handlu miodami a jej historia rozpoczęła się w 1996 r.

W 2012 r., wyżej wymieniona spółka, osiągnęła 74,1 mln zł przychodów i 4,77 mln zł zysku netto, natomiast w I półroczu 2013 r. przychody wyniosły 40,3 mln zł przy 5,5 mln zł zysku netto.

Konsolidacja wyników rozpocznie się od IV kwartału 2013 r. (i obejmie tylko część bieżącego miesiąca).

3) 16 grudnia 2013 roku została podpisana umowa z INVESTcon GROUP Spółkę Akcyjną z siedzibą w Poznaniu, której przedmiotem jest pełnienie przez INVESTcon GROUP SA dla M Development SA funkcji Autoryzowanego Doradcy (w rozumieniu Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect ("Regulamin ASO"), na potrzeby wprowadzenia akcji Spółki serii D1 do obrotu na rynku NewConnect. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, zakres działań Autoryzowanego Doradcy obejmuje:

(-) sporządzenie Dokumentu Informacyjnego Spółki dla akcji serii D1, zgodnie z wymogami Regulaminu ASO oraz złożenie stosownych oświadczeń,

(-) wprowadzanie ewentualnych poprawek w Dokumencie Informacyjnym Spółki na żądanie organizatora obrotu,

(-) sporządzenie wniosków do KDPW związanych z rejestracją akcji w Depozycie,

(-) sporządzenie wniosków do GPW związanych z wprowadzeniem akcji do obrotu,

(-) przygotowanie zgłoszenia do ewidencji papierów wartościowych,

(-) bieżące wsparcie i nadzór nad przebiegiem całej procedury.

Ponadto, Zarząd Spółki dodatkowo poinformował, że przedmiotowa umowa została zawarta na czas nieokreślony, niezbędny do wykonywania prac.

4) 18 grudnia 2013 r., w związku z uzyskaną zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd Spółki- na mocy uchwały Nr 4 z dnia 9 grudnia 2013 r. - podjął uchwałę nr 02/12/2013 w sprawie I Emisji imiennych Obligacji Spółki.

Na mocy Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki, postanowił wyemitować, w trybie niepublicznej propozycji nabycia, o której mowa w art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, niezabezpieczone obligacje zwykłe imienne serii I o oprocentowaniu stałym, w liczbie nie mniejszej niż 30 sztuk a nie większej niż 3.500 sztuk, o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 złotych każda obligacja.

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, celami I Emisji Obligacji Spółki M Development SA jest pozyskanie środków finansowych dla powiększenia środków obrotowych Spółki lub dla celów inwestycyjnych w inne podmioty gospodarcze, tj. w szczególności pozyskanie środków pieniężnych na zakup akcji spółki Corpo Sp. z o. o. S.K.A.

5) 23 grudnia 2013 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie dokonania przydziału 3500 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda, co łącznie stanowi sumę 3,500 mln zł.

Obligacje I Emisji M Development S.A. zostały wyemitowane, w trybie niepublicznej subskrypcji zgodnie z art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach.

6) również w dniu 23 grudnia 2013 roku Spółka zawarła ze spółką V15 Sp. z o. o. S.K.A. z siedzibą w Łodzi (V15) umowę, której przedmiotem było potrącenie wierzytelności M Development S.A. wobec V15 z wierzytelnością V15 względem M Development S.A.

Podstawowe warunki Umowy:

W związku z powstaniem wzajemnych rozliczeń roszczeń, jakie powstały pomiędzy Spółką a V15, zawarto Umowę potrącenia wzajemnych wierzytelności na łączną kwotę 3.499.860,00 zł:

a) Potrąceniu uległy wierzytelności przysługujące M Development S.A. wobec V15 o zapłatę za 3.500 sztuk Obligacji I Emisji Spółki, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 94/2013 w dniu 23 grudnia 2013 roku.

b) Potrąceniu uległy wierzytelności przysługujące V15 wobec M Development S.A. o zapłatę ceny za akcje Corpo Sp. z o. o. S.K.A w wysokości 3.499.860 zł (trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt złotych).

O nabyciu akcji spółki CORPO Sp. z o. o. S.K.A. M Development S.A. informowała raportem bieżącym nr 89/2013 z dnia 12 grudnia 2013roku.

Celem zawarcia niniejszej Umowy było dokonanie wzajemnej kompensaty rozliczeń jakie powstały w relacjach obu stron i w konsekwencji wierzytelności M Development S.A. i V15 wzajemnie się zniosły do kwoty 3.499.860 zł i uległy umorzeniu.

Szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. W Umowie nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Kryterium uznania umowy za istotną jest przekroczenie wartości 20% kapitałów własnych Spółki.

7) w dniu 23 grudnia 2013 roku, Giełda Papierów Wartościowych, dokonała okresowej weryfikacji wskaźników i warunków, o których mowa w § 3 ust. 1 oraz § 4 ust. 1 uchwały Nr 233/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 16 marca 2010 r. (z późn. zm.) w sprawie wyodrębnienia segmentów rynku NewConnect oraz zasad i procedury kwalifikacji do tych segmentów.

Zgodnie z treścią Komunikatu, postanowiono zakwalifikować m.in. M Development SA do segmentu NewConnect Super High Liquidity Risk (łącznie, do segmentu tego zakwalifikowano 45 podmiotów).

W ocenie Zarządu Spółki, zakwalifikowanie Spółki do ww. segmentu NewConnect może mieć wpływ na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych.

8) 30 grudnia 2013 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 20 grudnia 2013 roku, na mocy którego, w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla Spółki (numer KRS: 0000349490), dokonano rejestracji zmiany postanowień § 8 oraz dopisano po nim nowy § 8a Statutu Spółki.

Zmiany zostały dokonane mocą postanowień uchwały Nr 6/11/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 listopada 2013 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D1 w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz mocą postanowień uchwały Nr 8/11/2013 (w/w NWZA) w sprawie zmiany Statutu Spółki i uchwalenia kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru.

Aktualny, jednolity tekst Statutu Spółki uwzględniający zarejestrowane zmiany, stanowił załącznik do Raportu Bieżącego EBI 96/2013.


II. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Spółkę w trybie raportu bieżącego i okresowego w okresie objętym raportem:

W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu grudniu 2013 roku) Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu EBI, dziewięć Raportów Bieżących EBI:

1. Raport bieżący EBI Nr 88/2013 z dnia 10 grudnia 2013 roku, Zawarcie umowy objęcia akcji Emitenta;

2. Raport bieżący EBI Nr 89/2013 z dnia 12 grudnia 2013 roku, Nabycie akcji Corpo Sp. z o. o. S.K.A,;

3. Raport bieżący EBI Nr 90/2013 z dnia 12 grudnia 2013 roku, Informacje podsumowujące subskrypcję akcji serii D1;

4. Raport bieżący EBI Nr 91/2013 z dnia 13 grudnia 2013 roku, Raport miesięczny M Development SA za listopad 2013 roku,

5. Raport bieżący EBI Nr 92/2013 z dnia 17 grudnia 2013 roku, Podpisanie umowy z Autoryzowanym Doradcą;

6. Raport bieżący EBI Nr 93/2013 z dnia 19 grudnia 2013 roku, Podjęcie przez Zarząd Uchwały w sprawie I Emisji Obligacji Spółki

7. Raport bieżący EBI Nr 94/2013 z dnia 23 grudnia 2013 roku, Podjęcie przez Zarząd Uchwały w sprawie przydziału I Emisji Obligacji Spółki;

8. Raport bieżący EBI Nr 95/2013 z dnia 23 grudnia 2013 roku, Zawarcie umowy potrącenia wzajemnych wierzytelności ze spółką V15 Sp. z o. o. S.K.A.;

9. Raport bieżący EBI Nr 96/2013 z dnia 31 grudnia 2013 roku, Rejestracja przez sąd zmian w Statucie Spółki;

W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu grudniu 2013 roku) Spółka opublikowała,

za pośrednictwem systemu ESPI dwa Raporty Bieżące ESPI.:

1. Raport Bieżący ESPI Nr 43/2013 z dnia 27 grudnia 2013 roku, Informacje o transakcjach na akcjach Spółki dokonanych przez osobę blisko związaną z członkami organów Spółki;

2. Raport Bieżący ESPI Nr 44/2013 z dnia 30 grudnia 2013 roku, Informacje o transakcjach na akcjach Spółki dokonanych przez osoby blisko związane z członkami organów Spółki;


Raporty bieżące Spółki publikowane są na bieżąco na stronie internetowej Spółki (http://www.m-development.pl), a także m.in. na następujących stronach internetowych: http://www.newconnect.pl oraz http://www.gpwinfostrefa.pl

III. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym niniejszym raportem:

Środki pozyskane z emisji akcji serii D1 (Spółka nie określiła szczegółowego celu emisji tych akcji) oraz I Emisji imiennych Obligacji Spółki, (której celem było pozyskanie środków finansowych dla powiększenia środków obrotowych Spółki lub dla celów inwestycyjnych w inne podmioty gospodarcze, tj. w szczególności pozyskanie środków pieniężnych na zakup akcji spółki Corpo Sp. z o. o. S.K.A.) zostały w całości przeznaczone na zakup akcji spółki CORPO Sp. z o.o. S.K.A., o czym Zarząd Spółki informował w drodze Raportów Bieżących EBI Nr 89/2013 w dniu 12 grudnia 2013 r oraz 95/2013 z dnia 23 grudnia 2013 r.

IV. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Spółki i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego:

W miesiącu styczniu 2014 roku Zarząd Spółki, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji oraz jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D1, złożył wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. o przeprowadzenie zmiany wartości nominalnej akcji oraz o rejestrację akcji serii D1.

Po pozytywnym rozpatrzeniu przez KDPW S.A. wniosku o rejestrację akcji serii D1, Zarząd Spółki zamierza również, w bieżącym miesiącu, zwrócić się do Giełdy Papierów Wartościowych S.A. o wprowadzenie akcji serii D1 do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect.

(Spółka poinformuje Inwestorów o otrzymaniu uchwały KDPW S.A. w sprawie rejestracji akcji serii D1 Spółki oraz o złożeniu do GPW S.A. wniosku o wprowadzanie akcji serii D1, w drodze stosownych raportów bieżących EBI).

Ponadto, w terminie do 31 stycznia 2014 roku Zarząd Spółki przekaże do publicznej wiadomości, w drodze raportu bieżącego EBI, harmonogram publikacji raportów bieżących i okresowych w 2014 roku.

Według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka nie przewiduje, aby w okresie miesiąca stycznia 2014 roku, poza w/w miały miejsce inne wydarzenia korporacyjne, które mogłyby być istotne z punktu widzenia inwestorów.


Podstawa prawna: Pkt 16 Załącznika do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 marca 2010 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Andrzej Kochański - Prezes Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »