Reklama

HUBTECH (HUB): Wypowiedzenie umowy inwestycyjnej - raport 29

Zarząd spółki Boruta-Zachem SA („Spółka”) informuje, że w dniu 6 lipca 2015 r. otrzymał wypowiedzenie trójstronnej Umowy Inwestycyjnej z dnia 12 listopada 2014 r. („Umowa”) o której Spółka informowała raportem bieżącym EBI nr 18/2014, pomiędzy Spółką, Midorana Investments Ltd („Akcjonariusz”) a ALTUS 40 FIZ, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 1033, reprezentowanym przez ALTUS TFI S.A. Wypowiadającym Umowę jest ALTUS 40 FIZ.

Reklama

ALTUS 40 FIZ jako przyczynę wypowiedzenia Umowy wskazuje rozpoczęcie w dniu 3 lipca 2015 r. likwidacji ALTUS 40 FIZ oraz na niewykonanie Umowy przez Akcjonariusza i Spółkę.

Niewykonanie Umowy wg ALTUS 40 FIZ związane było z niewypełnieniem przez Akcjonariusza i Spółkę niektórych zapisów Umowy do których należą:

Zgodnie z § 3 ust 3.1. Umowy począwszy od dnia 1 stycznia 2015 r.:

1) Rada Nadzorcza Spółki miała się składać z co najmniej pięciu osób, przy czym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej miał być powoływany, odwoływany i zawieszany w czynnościach wyłącznie przez ALTUS 40 FIZ. Osoba wskazana przez ALTUS 40 FIZ miała ponadto pełnić funkcję Przewodniczącego bądź Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

2) Uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczące:

a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,

b. udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

c. wyboru biegłego rewidenta,

d. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

e. zmiany Umowy Spółki,

f. wypłaty dywidendy,

g. zbycia przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zarówno na podstawie czynności rozporządzającej, zobowiązującej lub o podwójnym skutku, włącznie z zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania do świadczeń o charakterze przyszłym albo zobowiązania ograniczonego terminem lub warunkiem,

h. wydzierżawienia lub oddanie do korzystania na jakiejkolwiek podstawie prawnej przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zarówno na podstawie czynności rozporządzającej, zobowiązującej lub o podwójnym skutku, włącznie z zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania do świadczeń o charakterze przyszłym albo zobowiązania ograniczonego terminem lub warunkiem,

i. ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie lub na zorganizowanej części przedsiębiorstwa albo obciążenie w jakikolwiek inny sposób przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zarówno na podstawie czynności rozporządzającej, zobowiązującej lub o podwójnym skutku, włącznie z zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania do świadczeń o charakterze przyszłym albo zobowiązania ograniczonego terminem lub warunkiem,

j. użycia kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki,

k. umorzenia akcji,

l. nabycia własnych akcji w przypadku określonym w Kodeksie Spółek Handlowych,

m. ustalania wysokości wynagrodzeń oraz zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki,

n. powołania likwidatorów Spółki,

o. podejmowania decyzji co do podziału zysków i pokrycia strat oraz co do wyłączenia całości lub części zysku od podziału lub przekazania całości lub części zysku na kapitały lub fundusze,

p. podejmowania decyzji w przedmiocie otwarcia, zamknięcia lub zmiany działalności prowadzonej przez Spółkę,

q. likwidacji, przekształcenia, połączenia, rozwiązania Spółki, jak również podejmowania decyzji o dalszym istnieniu Spółki w przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa.

miały być podejmowane za zgodą ALTUS 40 FIZ.

Ponadto zgodnie § 3 ust 3.2 Umowy w terminie 10 dni od dnia zawarcia Umowy tj. do dnia 22 listopada 2014r. Zarząd Spółki zobowiązany był do zwołania Walnego Zgromadzenia, w trakcie którego Akcjonariusz i ALTUS 40 FIZ mieli jednomyślnie podjąć uchwały dotyczące powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki, co najmniej 1 (jednej) osoby wskazanej przez ALTUS 40 FIZ i co najmniej 4 (czterech) osób wskazanych przez Akcjonariusza. Osoba wskazana przez ALTUS 40 FIZ miała pełnić funkcję Przewodniczącego bądź Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zgodnie § 3 ust 3.3 Umowy nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dokonania zmian w Radzie Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki zobowiązany był złożyć prawidłowo sporządzony i opłacony wniosek o rejestrację w rejestrze przedsiębiorców KRS zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym ALTUS 40 FIZ stoi na stanowisku, że dalsze utrzymywanie Umowy jest bezcelowe a wypowiedzenie Umowy jest uzasadnione.

Zarząd Spółki informuje, że wypowiedzenie umowy nie skutkuje żadnymi prawnymi konsekwencjami wobec Spółki.

W opinii Zarządu najkorzystniejsza dla Spółki jest dywersyfikacja źródeł finansowania. Pozyskane środki z tytułu emisji akcji serii B oraz ze źródeł finasowania o których Spółka informowała raportami bieżącymi w systemie EBI: raport nr 5/2015 z dnia 24.01.2015, raport 7/2015 z dnia 11.02.2015 spowodowało, że Spółka nie musiała korzystać z możliwości przewidzianych w umowie inwestycyjnej i uzależniać swojej kondycji finansowej od jednego podmiotu finansowego.

W opinii Zarządu środki pozyskane dotychczas przez Spółkę gwarantują sprawne przeprowadzenie inwestycji o której Spółka informowała raportem bieżącym w systemie EBI: raport nr 5/2014 z dnia 26.06.2014 jednocześnie nie uzależniają Spółki od jednej instytucji finansowej.

Zarząd Spółki w związku z powyższym również stoi na stanowisku, że dalsze utrzymywanie Umowy jest bezcelowe tym bardziej, że zaangażowanie funduszy zarządzanych przez ALTUS TFI S.A w kapitale zakładowym Spółki spadło poniżej progu 5% o czym Spółka informowała w systemie ESPI raportem nr 2/2015 z 27.01.2015r.

Jednocześnie Zarząd Spółki dziękuje za zaufanie i współpracę osobom zarządzającym ALTUS 40 FIZ i nie wyklucza możliwości współpracy w przyszłości z funduszami zarządzanymi przez ALTUS TFI S.A.


Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"

Osoby reprezentujące spółkę:
Wiesław Sażała - Prezes Zarządu
Marcin Pawlikowski - Wiceprezes Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »