(KREDYT INKASO I NS FIZ): Zawarcie aneksu do umowy kredytowej, zawarcie aneksu do umów zastawu rejestrowego oraz obciążenie znaczących aktywów Funduszu - raport 9

Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie („Fundusz” „Emitent”) informuje, że w dniu 11 lipca 2014 roku zawarła z FM BANK PBP S.A. działającym pod nazwą handlową BIZ Bank („Bank”) aneks do Umowy Kredytu Terminowego. Pierwotna umowa (nie będąca umową znaczącą) była zawarta dnia 25 lipca 2013 i dotyczyła kredytu terminowego w wysokości 10 mln złotych.

Zgodnie z treścią podpisanego Aneksu nr 1 do Umowy Kredytu maksymalna wysokość kredytu została podniesiona o 7 mln złotych (z terminem udostępnienia do 10 grudnia 2014 r.) i łącznie po uruchomieniu dodatkowej kwoty kredytu wyniesie 17 mln złotych.

Okres kredytowania przewidziano do dnia 22 lipca 2016 roku. Środki z kredytu mogą zostać przeznaczone na finansowanie lub refinansowanie zakupów portfeli wierzytelności wobec konsumentów z tytułu czynności bankowych.

Oprocentowanie kredytu oparte jest na stopie procentowej WIBOR 3M, powiększonej o marżę i płatne w kwartalnych okresach odsetkowych.

Umowa nie zawiera specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Dotychczasowym zabezpieczeniem kredytu było: (a) poręczenie udzielone przez Kredyt Inkaso S.A., (b) zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności Funduszu, (c) zastaw rejestrowy na wierzytelności z tytułu umowy rachunku bankowego Funduszu prowadzonego w Banku oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, (d) oświadczenie Kredyt Inkaso S.A. i Funduszu o poddaniu się egzekucji

W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu umowy kredytu Fundusz podwyższył dotychczasowe zabezpieczenia Kredytu czyli:

a) Fundusz złożył w dniu 11.07.2014 r. nowe oświadczenia o poddaniu się egzekucji do kwoty 25,5 mln zł.

b) Fundusz zawarł z Bankiem w dniu 11.07.2014 r. aneks nr 2 do Umowy zastawu rejestrowego na zbiorze wierzytelności z dnia 02.08.2013 r. Po zawarciu aneksu przedmiotem umowy zastawu rejestrowego na zbiorze wierzytelności Funduszu jest ustanowienie przez Fundusz na rzecz Banku zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenie w wysokości 25.500 000 zł na zbiorze praw (wierzytelności) o zmiennym składzie stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów o wartości ewidencyjnej 34 819 423,68 zł według stanu na dzień 11.07.2014. r. Fundusz zobowiązał się, że w okresie trwania umowy zastawu bez uprzedniej pisemnej zgody Banku nie sprzeda, ani nie obciąży zbioru wierzytelności ani jego dowolnej części. Zgodnie z postanowieniami umowy zastawu zaspokojenie Banku nastąpi według jego wyboru w trybie: (a) przejęcia na własność (art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym), (b) sprzedaży zbioru wierzytelności w drodze przetargu publicznego prowadzonego przez notariusza lub komornika sądowego (art. 24 Ustawy o Zastawie Rejestrowym), (c) egzekucji sądowej zgodnie z przepisami KPC. Zastaw rejestrowy obciążać będzie przedmiot zastawu do całkowitej spłaty wierzytelności Banku. Umowa zastawu nie zawiera ponadto innych warunków odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, ani warunków dotyczących kar umownych.

c) Fundusz zawarł z Bankiem aneks do umowy zastawu rejestrowego na wierzytelności z tytułu umowy rachunku bankowego Funduszu prowadzonego w Banku do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 25,5 mln złotych. Fundusz udzielił również Bankowi nieodwołalnego pełnomocnictwa do pobierania środków zgromadzonych na rachunku niezbędnych do uregulowania wszelkich należności Banku z tytułu umowy kredytu, które nie zostaną zaspokojone w terminie wymagalności. Zgodnie z postanowieniami umowy zastawu zaspokojenie Banku nastąpi według jego wyboru w trybie: (a) sądowego postępowania egzekucyjnego, (b) przejęcia wierzytelności z umowy rachunku na własność (art. 22 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym), (c) sprzedaży wierzytelności z umowy rachunku w drodze przetargu publicznego prowadzonego przez notariusza lub komornika sądowego (art. 24 Ustawy o Zastawie Rejestrowym).

Umowa zastawu nie zawiera ponadto innych warunków odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, ani warunków dotyczących kar umownych. Warunkami zawieszającymi uruchomienie zwiększonej kwoty kredytowania są w szczególności: złożenie nowego poręczenia Kredyt Inkaso S.A. do kwoty 20,4 mln złotych, a także przedłożenie innych wymaganych przez Bank standardowo dla tego typu umów dokumentów: w tym aktualnych dokumentów założycielskich, odpowiednich uchwał organów Funduszu zatwierdzającej zawarcie aneksu do Umowy Kredytu, oraz przedstawienie kopii z prezentatą sądu złożonych we właściwym sądzie prawidłowo wypełnionych i opłaconych wniosków o zmianę wpisów zastawów rejestrowych.

Pomiędzy Funduszem, osobami nim zarządzającymi lub nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem nie istnieją powiązania.

Kryterium uznania umowy kredytu za znaczącą jest przekroczenie w wyniku podpisania aneksu progu 10% kapitałów własnych Emitenta. Kryterium uznania obydwóch umów zastawu jest przekroczenie w wyniku podpisania aneksów wartości 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa Prawna:

§4 Załącznik nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot S.A.

Osoby reprezentujące spółkę:
Agnieszka Sadłowska - Prokurent
Sławomir Chwierut - Wiceprezes Zarządu