TELESTO (TLO): Zawarcie przez TELESTO SA umowy inwestycyjnej z BP Techem SA. - raport 5

Zarząd Telesto S.A. (dalej Emitent, Spółka), niniejszym informuje, że dnia 25 maja 2015 roku zawarł z akcjonariuszem Spółki - BP Techem S.A. (dalej: Inwestor) umowę inwestycyjną (zwaną dalej: Umową).

Na podstawie zawartej Umowy Inwestor zobowiązał się wobec Telesto S.A. do objęcia w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta nie mniej niż 850.000 sztuk akcji na okaziciela nowej emisji po cenie 6,40 (słownie: sześć złotych, 40/100) za akcję i wniesienia wkładu pieniężnego na pokrycie tych akcji.

Emitent zobowiązany jest do dokonania wszelkich wymaganych prawem czynności niezbędnych do skutecznego i ważnego podwyższenia kapitału zakładowego i zaoferowania Inwestorowi akcji nowej emisji.

Warunkiem i celem realizacji inwestycji jest uzyskanie przez TELESTO S.A. nowych licencji na wynalazki, znaki towarowe oraz know-how, stanowiących łącznie rozwiązanie techniczne wykorzystywane dotychczas w działalności Telesto Sp. z o.o.

Zawarcie kolejnej umowy licencyjnej, na podstawie której Emitent uzyska wyłączne prawo do odpłatnego korzystania z rozwiązania technicznego Telesto Sp. z o.o. stanowi element realizacji strategii, polegającej na przekazywaniu Emitentowi praw do korzystania ze sprawdzonych i skomercjalizowanych rozwiązań technicznych wraz z grupą odbiorców produktów opartych na tej technologii.

W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron zobowiązań wynikających z Umowy, Stronie, której prawa mogą zostać naruszone, przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w terminie 30 dni od dnia dokonania naruszenia. Strona naruszająca Umowę zobowiązana jest również do zapłaty kary umownej w wysokości 50.000 zł.

Zawarta umowa inwestycyjna spełnia kryteria istotności, z uwagi na jej wartość, która przekracza 20% wartości przychodów netto Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Ponadto, planowane podwyższenie kapitału zakładowego pozwoli Emitentowi pozyskać środki finansowe na realizację jej strategii związanej z pozyskiwaniem nowych rozwiązań technicznych, odbiorców produktów oraz zdobywaniem nowych rynków zbytu.

Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 2) w zw. z § 2 ust. 1 pkt. 2b) ppkt. b) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

Osoby reprezentujące spółkę:
Anna Łada - Prezes Zarządu
Adam Borawski - Członek Zarządu