BALTONA (BAL): Aktualizacja informacji nt. finansowania działalności Grupy Kapitałowej Emitenta - raport 23

Raport bieżący nr 23/2020

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2020 z 26 lutego 2020 roku oraz raportów wcześniejszych dotyczących współpracy z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. [dalej: Bank] Zarząd Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego "Baltona" S.A. [dalej: Emitent, Spółka] informuje, iż w dniu 5 marca 2020 roku pomiędzy Emitentem, spółką zależną BH Travel Retail Poland sp. z o.o. [Spółka Zależna] a Bankiem zawarto pakiet dokumentów na podstawie, których:

i] uzgodniono całkowitą spłatę zadłużenia oraz rozwiązanie z dniem 5 marca 2020 roku umowy wielocelowej linii kredytowej [Umowa Wielocelowej Linii Kredytowej] odnoszącej się do współpracy w zakresie udostępnienia przez Bank produktów bankowych [kredytów, gwarancji bankowych oraz transakcji walutowych i pochodnych];

ii] Emitent zawarł umowę linii gwarancji [Umowa Linii Gwarancji] z maksymalnym limitem w wysokości 66 mln zł, w ramach którego Bank będzie wystawiał na żądanie Emitenta gwarancje wadialne, gwarancje płatności oraz gwarancje dobrego wykonania umowy; powyższy limit ma charakter odnawialny; okres kredytowania w ramach powyższego limitu to 120 miesięcy a bieżący okres udostępnienia to 12 miesięcy; zgodnie z postanowieniami Umowy Linii Gwarancyjnej zobowiązania wynikające z gwarancji wystawionych w ramach Umowy Wielocelowej Linii Kredytowej zostaną objęte postanowieniami Umowy Linii Gwarancyjnej; zabezpieczeniem należności wynikających z Umowy Linii Gwarancji stanowi przejęcie na zabezpieczenie kwoty w wysokości nie wyższej niż 66 mln zł ze środków zgromadzonych na rachunku Emitenta prowadzonym w Banku; Umowa Linii Gwarancji nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych a pozostałe jej postanowienia nie odbiegają od standardowych postanowień dla tego rodzaju umów.

Po spłacie zadłużenia Emitenta oraz Spółki Zależnej wynikającego z Umowy Wielocelowej Linii Kredytowej pozostałe środki z emisji obligacji serii A tj. ok 33,9 mln zł zostaną wykorzystane zgodnie z przeznaczeniem opisanym w raporcie bieżącym nr 44/2019.

Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje, iż w związku z rozliczeniem wezwania i tym samym zamknięciem w dniu 5 marca 2020 roku transakcji w rozumieniu Umowy Inwestycyjnej z dnia 8 października 2019 roku spełniony został warunek rozliczenia oraz umorzenia pożyczek udzielonych przez Flemingo podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym 6/2020 oraz 11/2020. W związku z umorzeniem przedmiotowych pożyczek Spółka rozpozna w bieżącym okresie sprawozdawczym kwotę odpowiadającą wysokości umorzonych pożyczek tj. wartości ok. 10,2 mln zł jako pozostałe przychody operacyjne/finansowe.

Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.