SFINKS (SFS): Aktualizacja informacji nt. współpracy z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. - raport 9

Raport bieżący nr 9/2020

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Sfinks”, "Emitent”) informuje, że w dniu 13.02.2020 r. zawarł z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. ("Bank”, "BOŚ”) aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27.11.2015 r. oraz Umowę o ustanowienie nieoprocentowanej kaucji, na skutek wniosku Spółki o zmianę zabezpieczeń.

W ramach umowy kaucji w BOŚ zostanie zdeponowane 3 mln PLN przeniesione z zablokowanych w 2015 r. na rzecz Banku środków Emitenta na zabezpieczenie płatności kary umownej z tytułu niewłaściwego wykonania przez Sfinks zobowiązań wobec BOŚ wynikających z ustanowienia zabezpieczenia kredytu w postaci warunkowej emisji obligacji zamiennych na akcje, której termin upłynął z dniem 31 grudnia 2019 roku. Kaucja umożliwia bankowi pobieranie środków na spłatę zobowiązań Spółki wobec Banku z obowiązkiem jej uzupełnienia przez Emitenta według zasad i w terminach opisanych w umowie do kwoty 3 mln PLN pod rygorem podwyższenia marży o 2,0 p.p. lub pod rygorem wypowiedzenia Umowy Kredytu lub podwyższenia opłat za korzystanie z każdej gwarancji.

W tym samym dniu Sfinks podpisał z Bankiem aneks do Umowy linii gwarancyjnej z 27.10.2016 r., zgodnie z którym począwszy od dnia jego zawarcia kwota Linii Gwarancyjnej zostaje zrównana z wysokością aktualnie udzielonych Spółce gwarancji, tj. wynosi 3,7 mln PLN, przy czym wygaśnięcie gwarancji powoduje obniżenie tej kwoty. Ponadto aneks ten wprowadził dodatkowe zabezpieczenie Umowy Linii Gwarancyjnej współdzielone z Umową Kredytu w postaci możliwości skorzystania przez Bank z w/w kaucji oraz przelewu wierzytelności z umów franczyzowych.

Aneks do Umowy Kredytu przewiduje także wymóg zapewnienia przez Sfinks miesięcznych wpływów na rachunki Spółki w BOŚ z prowadzonej działalności operacyjnej w określonej w Aneksie wartości. Wskaźnik ten mierzony będzie w ujęciu kwartalnym, po przedłożeniu (publikacji) sprawozdań finansowych Sfinks począwszy od sprawozdania za okres od 01.07.2020 r. do 30.09.2020 r., pod rygorem podwyższenia marży o 1 p.p. na kolejny kwartał.

O zawarciu Umowy Kredytu i Umowy linii gwarancyjnej Spółka informowała raportami bieżącymi nr 38/2015 i nr 21/2016.