ARCTIC (ATC): ARCTIC PAPER SA (16/2023) Zawarcie umowy kredytu terminowego przez spółkę zależną dotyczącej istotnego finansowania dla Grupy Emitenta - raport 16/2023

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2021 z dnia 22 października 2021 roku, raportu bieżącego nr 2/2022 z dnia 10 lutego 2022 roku oraz raportu bieżącego nr 3/2023 z dnia 17 lutego 2023 roku, Zarząd Arctic Paper S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 15 września 2023 roku spółka joint-venture Emitenta oraz Rottneros AB ("Rottneros") pod firmą Kostrzyn Packaging Sp. z o.o. ("Joint-Venture") zawarła umowę inwestycyjnego kredytu terminowego ("Umowa Kredytu"), do łącznej kwoty 16.000.000 EUR ("Kredyt"), który ma zostać udzielony Joint-Venture jako kredytobiorcy przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. jako kredytodawcę ("Kredytodawca") w celu finansowania kosztów projektu dotyczącego budowy, utrzymania i eksploatacji nowego zakładu produkcji opakowań z formowanego włókna celulozowego ("Koszty Projektu").

W celu zabezpieczenia roszczeń Kredytodawcy na podstawie Umowy Kredytu oraz powiązanych dokumentów finansowania Joint-Venture oraz Emitent i Rottneros ("Poręczyciele") ustanowią, między innymi, następujące zabezpieczenia: zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy na udziałach spółki Joint-Venture, oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Emitenta, Joint-Venture oraz Rottneros AB, zastawy rejestrowe i zastawy finansowe na rachunkach bankowych Joint-Venture, zastawy rejestrowe na aktywach Joint-Venture, zabezpieczenie praw z tytułu majątkowych polis ubezpieczeniowych Joint-Venture, gwarancje zabezpieczające płatność kwoty głównej Kredytu przez Poręczycieli, gwarancję pokrycia przekroczenia Kosztów Projektu do uzgodnionej kwoty oraz umowę podporządkowania pomiędzy Kredytodawcą, Joint-Venture oraz Poręczycielami.

Zarząd Arctic Paper S.A. raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia 17 lutego 2023 r. informował inwestorów o podjęciu decyzji o rozpoczęciu prac w związku z przedmiotem działalności Joint-Venture, w tym o źródłach finansowania poprzez wkłady własne udziałowców oraz kredyty bankowe.

Poniżej Emitent przekazuje szczegółowe dane dot. warunków Umowy Kredytu:

1. całkowita kwota: równowartość 16.000.000 EUR (szesnaście milionów euro);

2. waluta: EUR;

3. charakter kredytu: inwestycyjny kredyt terminowy;

4. okres finansowania: 7 lat od dnia zawarcia Umowy Kredytu;

5. warunki spłaty kwoty Kredytu: 53,4% wypłaconej kwoty Kredytu będzie spłacane w trzymiesięcznych ratach poczynając od września 2025 r. Pozostała kwota Kredytu zostanie spłacona w ostatecznej dacie spłaty Kredytu;

6. oprocentowanie: zmienne ustalane na bazie stawki bazowej EURIBOR oraz zmiennej marży; oraz

7. zabezpieczenia: Kredyt będzie zabezpieczony pakietem zabezpieczeń ustanowionym w związku z Umową Kredytu na czas jej trwania i wskazanych powyżej.

Wypłata środków w ramach Kredytu nastąpi pod warunkiem spełnienia przez Joint-Venture i Poręczycieli warunków przewidzianych Umową Kredytu w tym standardowych warunków zawieszających.

Warunki Umowy Kredytu nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Podstawa prawna przekazania raportu:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.