Reklama

DEKPOL (DEK): Decyzja Zarządu w sprawie emisji obligacji - raport 34

Raport bieżący nr 34/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

W nawiązaniu do przekazywanych dotychczas w raportach bieżących oraz okresowych informacji dotyczących planowanej budowy inwestycji (budynek mieszkalny wielorodzinny z częściami usługowymi) na działce przy ul. Jaglanej w Gdańsku ("Inwestycja”), w związku z zawarciem pomiędzy Dekpol SA ("Spółka”, "Emitent”, "Dekpol”) i funduszem inwestycyjnym Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie oraz funduszem inwestycyjnym Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie (łącznie "Fundusze”) datowanego na 28 maja 2015 r. Porozumienia w sprawie emisji obligacji Dekpol S.A. ("Porozumienie”), Zarząd Spółki informuje w dniu 29 maja 2015 r., że podjął uchwałę, na mocy której postanowił:

Reklama

• przyjąć program emisji obligacji ("Program Emisji”), który przewiduje emisję przez Spółkę obligacji innych niż zamienne lub z prawem pierwszeństwa w pięciu seriach ("Transze”) o łącznej wartość nominalna wszystkich Transzy nie wyższej niż 50 mln PLN ("Obligacje”)

• wyemitować w ramach Programu Emisji poszczególne transze Obligacji oprocentowanych według stopy procentowej równej WIBOR 3M plus marża

• proponować nabycie poszczególnych Transz Obligacji tylko i wyłącznie Funduszom, na zasadach określonych w Porozumieniu, , przy czym ostateczny tekst propozycji nabycia i warunków emisji Obligacji danej transzy, zostanie ustalony osobnymi uchwałami Zarządu

Na mocy Porozumienia strony określiły zasady, na których Dekpol będzie proponował Funduszom objęcie obligacji emitowanych przez Dekpol, a Fundusze będą obejmowały te obligacji, należy wskazać, że:

1) obligacje będą emitowane w 5 (pięciu) seriach ("Transzach”), jako papiery wartościowe na okaziciela, zabezpieczone o łącznej wartości nominalnej wszystkich emitowanych obligacji w wysokości 50.000.000,- (pięćdziesiąt milionów) PLN, oprocentowane w wysokości stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę ustaloną z Funduszami i terminie wykupu każdej Transzy Obligacji będzie przypadał w dniu, w którym upłynie nie więcej niż 48 (czterdzieści osiem) miesięcy od dnia przydziału Obligacji pierwszej Transzy

2) obligacje emitowane są w celu pozyskania finansowania na budowę Inwestycji

3) Dekpol jest upoważniony i zobowiązany proponować nabycie poszczególnych Transz Obligacji tylko i wyłącznie Funduszom, stosownie do postępu realizacji poszczególnych etapów harmonogramu Inwestycji, na zasadach ściśle określonych w Porozumieniu, tj. w szczególności na dzień składania propozycji nabycia Obligacji danej Transzy, jak i na dzień składania przez Fundusze oświadczenia o przyjęciu takiej propozycji:

a) nie może wystąpić podstawa wcześniejszego wykupu Obligacji określona we wzorcowych warunkach emisji stanowiących załącznik do Porozumienia,

b) hipoteki dla poszczególnych Transz Obligacji muszą mieć równe między sobą i najwyższe pierwszeństwo,

c) w księdze wieczystej obejmującej Nieruchomość nie będzie wpisana: (i) jakakolwiek inna hipoteka, oprócz hipotek na zabezpieczenie obligacji (ii) jakakolwiek wzmianka o hipotekach innych niż hipoteki na zabezpieczenie obligacji,

d) będzie obowiązywała umowa rachunku zastrzeżonego zapewniająca kontrolę przepływów pieniężnych Dekpol w ramach Inwestycji,

Z tytułu Obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Obligatariusz uprawniony będzie do złożenia Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu. Emitent będzie uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. Przewidywana jest również sytuacja, w której Emitent będzie zobligowany do wcześniejszego wykupu Obligacji. W Porozumieniu nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych. O szczegółowych warunkach emisji danej Transzy Obligacji Spółka poinformuje odrębnymi raportami.

Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe zabezpieczone i będą zabezpieczone co najmniej poprzez (odrębnie dla każdej transzy):

• ustanowienie na rzecz administratora zabezpieczeń hipotek umownych na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Jaglanej 3 ("Nieruchomość”), której użytkownikiem wieczystym jest Spółka, przy czym hipoteki ustanowione dla poszczególnych transzy obligacji będą miały równe pierwszeństwo między sobą i najwyższe pierwszeństwo;

• złożenie przez Spółkę na rzecz każdego z posiadaczy obligacji oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązań wynikających z obligacji danej transzy;

• zawarcia umowy rachunku zastrzeżonego zapewniającego Funduszom kontrolę przepływów pieniężnych Spółki w ramach inwestycji, na której realizację mają być pozyskane środki z obligacji, w tym prawo do pozyskania od banku wszelkich informacji dotyczących rachunku zastrzeżonego, w szczególności do informacji na temat bieżącego salda tego rachunku, przy czym umowa rachunku zastrzeżonego zawarta w związku z emisją obligacji I-ej transzy będzie miała zastosowanie dla obligacji wszystkich kolejnych transzy.

• udzielenie przez Dekpol na rzecz administratora hipoteki nieodwołalnego pełnomocnictwa, na mocy którego Dekpol upoważni pełnomocnika do złożenia w imieniu Dekpol oświadczenia woli o wyrażeniu przez Dekpol w trybie art. 40 ust. 1 Prawa budowlanego zgody na przeniesienie na rzecz innego podmiotu decyzji o pozwoleniu na budowę dotyczącej Inwestycji oraz do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, na rzecz pomiotu, który będzie pełnił funkcję administratora hipoteki w miejsce dotychczasowego administratora, przy czym upoważnienie do udzielenia dalszych pełnomocnictw będzie przysługiwało każdoczesnemu pełnomocnikowi,

• ustanowienie hipoteki umownej do najwyższej sumy równej wysokości zabezpieczenia na rzecz administratora zabezpieczeń, pełniącego funkcję administratora hipoteki, na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego Nieruchomości.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2015-05-29Rafał DietrichCzłonek ZarząduRafał Dietrich
2015-05-29Anna MikszaProkurentAnna Miksza

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Dziś w Interii

Raporty specjalne

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »