KRUSZWICA (KSW): Deklaracja w sprawie zasad ładu korporacyjnego - raport 1

Zarząd Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna deklaruje

stosowanie zasad ładu korporacyjnego, wprowadzonych na podstawie

uchwały Rady Giełdy nr 48/942/2002 i Uchwały Zarządu Giełdy nr

209/2002, z dnia 4 września 2002r. w formie dokumentu Dobre

praktyki w spółkach publicznych w 2002 roku, za wyjątkiem

następujących zasad:

* Zasada nr 20 a) w brzmieniu:

Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić

członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej

powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółkę i 

akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby

istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania

bezstronnych decyzji.

* Zasada nr 20 b) w brzmieniu:

Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki

* Zasada nr 20 c) w brzmieniu:

Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady

nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek

podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu,

- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej

zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem

rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,

- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania

sprawozdania finansowego spółki.

Uzasadnienie

W skład Rady Nadzorczej ZT Kruszwica S.A. wchodzą osoby będące w 

powiązaniu z grupą CEREOL, posiadającą większościowy pakiet akcji

ZT Kruszwica S.A. Grupa CEREOL jest inwestorem branżowym, który

na podstawie umowy sprzedaży akcji zobowiązał się do

zainwestowania w ZT Kruszwica S.A. 45 mln USD, udostępnienia

Spółce rozwiązań technicznych, a w szczególności licencji i 

technologii koniecznych do zrealizowania programu inwestycyjnego.

Członkowie Rady Nadzorczej ZT Kruszwica S.A., będący w powiązaniu

w grupą CEREOL, posiadają dużą wiedzę i doświadczenie zawodowe,

związane z branżą olejarską, reprezentują wysoki poziom etyczny.

Posiadana wiedza i umiejętności członków Rady Nadzorczej

wykorzystywane są w celu zapewnienia wysokiej jakości zarządzania

w ZT Kruszwica S.A. Kierownictwo ZT Kruszwica S.A. wspierane jest

w razie potrzeby wiedzą techniczną w zakresie nowoczesnych

technologii przetwórstwa nasion oleistych oraz zarządzania Spółką

z korzyścią dla jej klientów, pracowników i akcjonariuszy.

* Zasada nr 24 w brzmieniu:

Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych

powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem,

a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna

publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania

informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania

Powyższa zasada zostanie wprowadzona przez ZT Kruszwica S.A. w 

terminie do dnia 31 grudnia 2004 roku.

* Zasada nr 42 w brzmieniu:

Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna

dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat

Uzasadnienie

Biegłym rewidentem ZT Kruszwica S.A. począwszy od roku 1997 jest

firma Deloitte Touche Audit Services Sp. z o.o. Zgodnie z 

polityką stosowaną w grupie CEREOL, w celu zapewnienia

odpowiednich standardów usług, sprawozdania finansowe wszystkich

spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej, w tym ZT Kruszwica

S.A., podlegają audytowi przez ten sam podmiot uprawniony do

badania sprawozdań finansowych, tj. firmę Deloitte Touche.

Ponadto spółki zależne grupy kapitałowej CEREOL (w tym ZT

Kruszwica S.A.) zobligowane są do raportowania okresowych wyników

finansowych, zgodnie ze standardami US GAAP. Okresowe raporty

finansowe (roczne i półroczne) w standardach US Gaap i French Gaap

również podlegają audytowi przez firmę Deloitte Touche.

Kompleksowa obsługa grupy kapitałowej (Cereol, Bunge) ze strony

jednego audytora umożliwia uzyskanie jednolitych raportów i 

właściwy poziom kontroli nad spółkami w grupie.

Ponadto w odniesieniu do zasady nr 6 w brzmieniu:

Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający

szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.

Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia

dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze

głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać

częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie

począwszy od następnego walnego zgromadzenia.

informujemy, iż ZT Kruszwica S.A. opracowały i stosują regulamin

walnego zgromadzenia akcjonariuszy, określający zasady i tryb

odbywania posiedzeń walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W terminie

do dnia odbycia następnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

regulamin WZA zostanie zweryfikowany i uzupełniony.

Zgodnie z zasadą nr 18 w brzmieniu:

Zwięzła ocena sytuacji spółki, sporządzona przez radę nadzorczą

powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym

wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się zapoznać

z raportem przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.

Zarząd ZT Kruszwica S.A. deklaruje, iż ocena sytuacji Spółki,

sporządzona przez Radę Nadzorczą ZT Kruszwica S.A. będzie

udostępniana wszystkim akcjonariuszom w terminie 2 tygodni przed

zwyczajnym walnym zgromadzeniem Spółki poprzez wyłożenie

dokumentów w siedzibie Spółki.