MIDAS (MDS): Emisja bonów dłużnych w związku z pomostowym finansowaniem inwestycji. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas S.A. ("Fundusz") informuje, że w związku z objęciem w dniu 17 lutego 2012 roku przez Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Alior Bank") 20.000 sztuk imiennych bonów dłużnych serii MID0612.3, o wartości nominalnej 1.000 zł każdy ("Bony"), o łącznej wartości nominalnej równej 20.000.000 zł, za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej ("Cena emisyjna"), które nastąpiło w wyniku akceptacji, w dniu 16 lutego 2012 roku, przez Alior Bank propozycji nabycia Bonów ("Propozycja") oraz uiszczenia przez Alior Bank w dniu 17 lutego 2012 roku Ceny emisyjnej, doszła do skutku emisja Bonów.

Środki pozyskane z emisji Bonów zostaną przeznaczone na pomostowe finansowanie inwestycji realizowanych przez Grupę Kapitałową Funduszu. Korzystanie z finansowania pomostowego przez Fundusz przewidywane jest do czasu zakończenia oferty publicznej akcji serii D Funduszu. Fundusz informuje, że w ramach tego finansowania pozyskane w wyniku emisji Bonów środki przeznaczone zostaną na pożyczkę w kwocie 20.000.000 zł na rzecz jednostki zależnej - Aero 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Zgodnie z warunkami emisji Bonów, zawartymi w Propozycji, termin wykupu wg. wartości nominalnej Bonów przypada na dzień 30 czerwca 2012 roku, przy czym Funduszowi przysługuje prawo do dokonania bezwarunkowego przedterminowego wykupu Bonów. Ponadto, z Bonami związane jest prawo do odsetek, naliczanych i wypłacanych w okresach miesięcznych, za wyjątkiem pierwszego okresu odsetkowego, który trwać będzie od dnia 17 lutego 2012 roku do dnia 1 marca 2012 roku. Oprocentowanie Bonów jest równe stawce WIBOR 1M z drugiego dnia roboczego poprzedzającego rozpoczęcie danego okresu odsetkowego, powiększonej o 2,5 punktu procentowego, w stosunku rocznym. Z Bonami nie jest związane prawo do uzyskania świadczeń niepieniężnych ze strony Emitenta. Emitowane Bony mają postać materialną i zbywalne są wyłącznie za pisemną zgodą Emitenta.

Propozycja nie przewiduje kar umownych, jednakże w przypadku opóźnienia w wykupie Bonów posiadacz Bonów będzie uprawniony do żądania odsetek za czas opóźnienia, w wysokości ustawowych odsetek za zwłokę. W pozostałym zakresie pozostałe warunki Propozycji nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego rodzaju dokumentach.

Wyemitowane przez Fundusz Bony są zabezpieczone, a zabezpieczeniem wierzytelności wynikającej z Bonów, a także bonów serii MID0612.1 oraz bonów serii MID0612.2 (o emisji których Fundusz informował odpowiednio w raportach bieżących nr 51/2011 z dnia 19 lipca 2011 roku oraz 87/2011 z dnia 9 grudnia 2011 roku) jest: (i) hipoteka umowna do kwoty 89.017.500,00 zł. na przysługującym spółce: Inwestycje Polskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (04-175) przy ul. Ostrobramskiej nr 77, nr KRS 0000008176 ("Inwestycje Polskie"), prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności posadowionych na niej budynków, stanowiących odrębny od nieruchomości przedmiot własności, zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Ostrobramskiej 77, obejmującej działkę nr 36/6 o pow. 0,5251 ha, opisanej w KW nr WA6M/00171397/7, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, XV Wydział ksiąg wieczystych ("Nieruchomość"), ustanowiona na pierwszym miejscu na rzecz Alior Banku na zabezpieczenie wierzytelności, z tytułu zobowiązań Funduszu z Bonów oraz zobowiązań wynikających z umowy poręczenia, o której mowa w punkcie (iii) poniżej, roszczeń o odsetki oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne, w tym opłat i prowizji, przy czym opisane powyżej zabezpieczenie hipoteczne zabezpiecza również bony serii MID0612.1; (ii) potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości w towarzystwie ubezpieczeniowym zaakceptowanym przez Alior Bank, w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych w kwocie nie niższej niż 89.017.500,00 zł; (iii) poręczenie, wg prawa cywilnego, Inwestycji Polskich, przy czym odpowiedzialność poręczyciela z tytułu poręczenia będzie ograniczona kwotowo, do wysokości kwoty odpowiadającej wartości Nieruchomości z dnia wymagalności roszczenia Alior Banku wobec poręczyciela, (iv) oświadczenie Funduszu złożone w formie aktu notarialnego o poddaniu się na mocy tegoż aktu egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, do łącznej kwoty 107.250.000,00 zł. w ramach egzekucji prowadzonej przez Alior Bank w przypadku niespełnienia zobowiązań, jakie mogą wyniknąć z tytułu wierzytelności pieniężnych Funduszu wobec Alior Bank; (v) oświadczenie Inwestycji Polskich o poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarialnego, do kwoty 107.250.000,00 zł., w ramach egzekucji prowadzonej przez Alior Bank.

W zakresie bonów dłużnych serii MID0612.1 oraz serii MID0612.2, o których mowa powyżej, ww. zabezpieczenie, zastępuje wcześniejsze zabezpieczenia opisane w przywołanych powyżej raportach bieżących nr 51/2011 oraz 87/2011.

Udzielone przez Inwestycje Polskie zabezpieczenie dokonane zostało na podstawie porozumienia z dnia 15 lipca 2011 r. pomiędzy Emitentem a Inwestycjami Polskimi, o którym Fundusz informował w ww. raporcie bieżącym nr 87/2011.
Maciej Kotlicki - Członek Zarządu