SCOPAK (SCO): Emisja obligacji serii E - raport 17

Raport bieżący nr 17/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki SCO-PAK S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 27 czerwca 2013 roku podjął uchwałę nr 12/2013 w sprawie emisji nie więcej niż 62.000 obligacji serii E na okaziciela, o numerach od 000001 do numeru nie wyższego niż 62000, o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) zł każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 62.000.000,00 złotych.

Cel Emisji Obligacji został określony, w taki sposób że środki pozyskane z emisji obligacji będą wykorzystane na:

- na spłatę obligacji serii A, serii B, serii C i serii D wraz z odsetkami,

- na środki obrotowe.

Obligacje będą obligacjami dwuletnimi. Obligacje będą obligacjami odsetkowymi. Odsetki będą wypłacane kwartalnie.

Cena Emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 (jeden tysiąc) złotych.

Obligacje serii E będą zabezpieczone poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomościach Emitenta oraz zabezpieczenie na maszynach i urządzeniach ciągu do produkcji papieru.

W związku z przewidywanym zabezpieczeniem Emitent wykonał wyceny przedmiotów zabezpieczenia przez rzeczoznawców majątkowych:

- nieruchomości, na których posadowiona jest hala produkcyjna i elektrociepłownia w Orchówku na łączną kwotę 85 mln zł, w tym nieruchomości i budynki hali produkcyjnej w kwocie 60 mln zł oraz urządzenia i budowle elektrociepłowni w kwocie 25 mln zł.

Na dzień 31 marca 2013 roku Spółka, oprócz bieżących zobowiązań handlowych, posiada zobowiązanie krótkoterminowe z tytułu emisji obligacji w kwocie 44,3 mln zł (wraz z naliczonymi odsetkami) z terminem wykupu na czerwiec, lipiec i sierpień 2013r. Drugą pozycją zobowiązań są zobowiązania długoterminowe z tytułu zawartych umów leasingowych w kwocie 9,2 mln zł Dotyczą one głównie leasingu nieruchomości, której termin zakończenia umowy przypada na listopad 2021 r.

Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. Zobowiązaniem o charakterze pożyczkowym są dwie zawarte umowy faktoringowe, których zaangażowanie na koniec I kwartału roku wynosi 3,3 mln zł.

W okresie do całkowitego wykupu Obligacji zobowiązania powinny kształtować się na podobnym poziomie z uwzględnieniem dodatkowych zobowiązań wynikających z emisji Obligacji.

Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA w Warszawie.

Obligacje serii E będą mogły być przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Emisja Obligacji nastąpi w sposób określony w art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania nabycia obligacji ani publicznej oferty w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Przydział Obligacji nastąpi nie później niż w dniu 12 lipca 2013 roku.

Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeżeli objęte zostanie co najmniej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji (próg emisji).

Wysokość oprocentowania dla obligacji serii E została ustalona na poziomie na poziomie Wibor 6M plus 7 % (słownie: siedem procent).

Szczegółowe warunki emisji Obligacji określone są w dokumencie Warunki Emisji Dwuletnich Odsetkowych Obligacji na Okaziciela (Warunki Emisji Obligacji Serii E), stanowiącym załącznik do wymienionej Uchwały Zarządu Nr 12/2013 z dnia 27 czerwca 2013 roku.

Podstawa prawna: § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.)