INCANA (ICA): INCANA SA (2/2023) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 30 czerwca 2023 roku - raport 2/2023

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 30 czerwca 2023 roku

Zarząd INCANA S.A. z siedzibą w Ścinawie przy ul. Witosa 10, 59-330 Ścinawa,

zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000311708

("Spółka"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ"), które odbędzie się dnia 30

czerwca 2023 r. o godzinie 10.00 w KANCELARII NOTARIALNEJ S.C. Elżbieta

Rączkowska-Martyn, Anna Rączkowska , Kościuszki 11, 59-220 Legnica.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest

następujący:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego

zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru

komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

7. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok

obrotowy 2022,

b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,

c) pokryciu straty Spółki za rok obrotowy 2022,

d) udzielenia lub odmowy udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z

wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,

e) powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję przy wykorzystaniu uprawnień

wynikających z art.12 p.3 Statutu Spółki

f) kontynuacji działalności Spółki

8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu

Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje

informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") akcjonariusz lub

akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą

żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać

zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż

na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia, to jest do dnia 9 czerwca 2023 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub

projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest

by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien

przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (admin@incana.pl).

Adres do korespondencji pocztowej INCANA S.A. ul. Witosa 10, 59-330 Ścinawa, Fax +48

76 843 73 17.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed

wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 12 czerwca

2023 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji

na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku

akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również

uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W

przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych

środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej

jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem ZWZ tj. przed 30 czerwca

2023 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych

do porządku obrad ZWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku

obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres email

Spółki (admin@incana.pl). Adres do korespondencji pocztowej INCANA S.A. ul.

Witosa 10, 59-330 Ścinawa, Fax +48 76 843 73 17. Spółka niezwłocznie ogłasza

otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji

na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku

akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również

uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W

przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych

środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo

głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może

uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do

składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać

z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru

(składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez

notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające

pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być

uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy

wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres

admin@incana.pl. dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja

ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie

pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez

przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (admin@incana.pl).

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia

bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego

kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

- dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych

jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów

telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),

- zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie

prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te

będą wykonywane.

Po przybyciu na ZWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać

dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa

udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie

tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest

na stronie internetowej Spółki www.incana.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego

pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie

elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie ZWZ

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 14 czerwca 2023 r. (tzw. record date).

Prawo uczestnictwa w ZWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na

koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy

dniem ogłoszenia o ZWZ (03 czerwca 2023 r.) a pierwszym dniem powszednim po

record date (15 czerwca 2023 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów

wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz

zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia

w ZWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (14 czerwca 2023 r.).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki ( tj. od dnia 27 czerwca 2023 r.. do dnia 29 czerwca

2023 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem : ul. Witosa 10, 59-330 Ścinawa, w godzinach

od 9.00 do 15.00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w

Zwyczajnym Walnym zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty

elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna

być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: admin@incana.

pl.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie

rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad przed

rozpoczęciem obrad.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie

internetowej Spółki www.incana.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo

osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji

związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Załączniki